本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　成都秦川物联网科技股份有限公司

　　Chengdu Qinchuan IoT Technology Co.,Ltd.

　　（成都市龙泉驿区经开区南四路931号）

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　招股说明书

　　保荐人（主承销商）

　　（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

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　　发行人声明

　　中国、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实、准确、完整作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格波动引致的投资风险。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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　　本次发行概况

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　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：

　　一、公司为智能燃气表制造企业

　　公司是从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，将精确计量、智能控制、数据通信、信息安全等核心技术与精密仪表制造融合，并提供燃气运营管理软件。公司的主要产品为IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表、膜式燃气表、远控智能燃气表及工商业用燃气表。

　　根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“仪器仪表制造业”中的“通用仪器仪表制造”之“供应用仪表仪器制造（C4016）”。根据中国《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为制造业中的“仪器仪表制造业（C40）”。

　　根据《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》和《战略新兴产业分类（2018）》，公司生产的智能燃气表产品属于国家当前重点支持的“高端装备制造”中的“智能制造装备”之“智能测控装备制造—智能煤气表”。

　　二、公司收入结构变化较大

　　报告期内，公司收入结构变化较大，IC卡智能燃气表等产品的收入占比持续下滑，物联网智能燃气表的收入占比快速提升。公司自2017年开始销售物联网智能燃气表，报告期内物联网智能燃气表销售收入占营业收入比例分别为

　　8.68%、27.27%与47.26%，占比快速提升。报告期内，IC卡智能燃气表销售收入占营业收入的比例分别为77.19%、61.88%、44.06%，占比持续下降；膜式燃气表、远控智能燃气表与工商业燃气表的销售收入占营业收入的比例分别为

　　13.57%、10.30%与8.29%，占比逐年降低。

　　物联网智能燃气表借助于物联网技术实现实时双向数据通信，具有远程抄表、远程调价和计费、远程监控与远程报警、远程阀控、报表数据统计与输差（供气量与销售量的差额）管理等功能，用户可以利用App、自助缴费终端、互联网等

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　　方式进行在线充值、查询和远程管理等，且可以根据燃气运营商的需求，定制化提供数据挖掘与报表分析功能。物联网智能燃气表解决了IC卡智能燃气表存在的无法实时进行数据双向通信，仅在表端实现智能关阀、阶梯气价计费存在误差、不能准确统计输差，无法进行数据实时分析与报表生成、无法为燃气用户提供便捷的查询与自助缴费服务等问题，整体能优于IC卡智能燃气表，可进一步提升燃气运营商的管理效率、降低管理成本，更加有效防范燃气使用中的安全风险，预计随物联网基础设施完善、NB模组及通信服务费的降低，将逐步对IC卡智能燃气表等产品形成替代效应。由于物联网智能燃气表因新增NB模组及通信服务费用，且随其功能的升级而对主控芯片、电路板等关键零部件能或指标要求提高，使产品整体成本上升，售价较高。同时，由于物联网智能燃气表市场处于导入期、售价较高，燃气运营商有一个接受过程。加之燃气表替代周期较长，不同燃气运营商从产品导入到批量采购将是一个逐步替代的过程，预期未来IC卡智能燃气表销量将逐步下滑，与物联网智能燃气表之间存在一定的此消彼长的替代关系。

　　公司膜式燃气表作为智能燃气表产品的补充，可以满足部分客户的基础需求，报告期内的销售占比分别为5.35%、5.65%及5.05%，占销售收入的比重在5%-6%之间，不是公司的主推产品；远控智能燃气表作为公司从IC卡智能燃气表向物联网智能燃气表的过渡产品，公司自2018年以来不再主动销售；工商业用燃气表报告期内的销售占比分别为5.05%、4.63%及3.24%，工商业用燃气表销售量增长较慢，2019年度较2018年度有所下滑，主要受宏观经济增幅放缓、工商业用户增长较慢的影响。综上所述，预期公司未来的IC卡智能燃气表销量将逐步下滑，与物联网智能燃气表之间存在一定的此消彼长的替代关系，膜式燃气表的销售收入占比有所提升，远控智能燃气表及工商业用燃气表的占比会持续下降，上述趋势在未来仍会持续维持。

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　　三、特别风险提示

　　（一）物联网智能燃气表增长趋势不确定的风险

　　公司自2018年以来的收入增长主要依赖物联网智能燃气表销售的增长。2017年度、2018年度及2019年度，公司物联网智能燃气表收入增长额占营业收入增长额的比重分别为34.46%、99.38%、143.14%，具体如下：

　　单位：万元

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　　用的政策，主要依靠智能燃气表生产企业的市场推广，预计未来市场竞争将不断加剧，物联网智能燃气表能否保持增长趋势存在不确定，可能会导致公司整体营业收入增速放缓或下降。

　　（二）毛利率水平较高并持续下滑的风险

　　报告期内，公司的毛利率分别为47.82%、44.42%及43.87%，同行业可比公司毛利率均值分别为37.31%、35.13%及34.18%，公司的毛利率水平高于同行业可比公司，且持续下滑。随着市场竞争的加剧、新增固定资产投资带来折旧增加、人力成本的增长等因素影响，公司能否持续保持毛利率水平高于同行业可比公司具有不确定。报告期内公司的毛利率呈现持续下滑趋势，主要受市场竞争导致产品售价持续下降的影响。假定产品的销售数量、各项成本保持2019年度不变，产品价格分别下滑5%、10%、15%对毛利率的影响如下：

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　　业可比公司均值分别为52.61%、56.30%及57.34%；公司应收账款周转天数分别为248.30天、241.72天及260.71天，同行业可比公司均值分别为165.89天、187.26天及191.83天。公司应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周转天数均显著高于同行业可比公司均值。此外，公司账龄分析法坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均坏账计提比例，按同行业可比公司平均坏账计提比例模拟计算公司坏账准备，对公司2017年度至2019年度利润影响金额分别为5.63万元、34.60万元及25.04万元。

　　公司应收账款余额占比远高于同行业可比公司，周转率较低，营运压力较大。若公司不能有效降低应收账款余额，或应收账款账期进一步延长，将使公司面临营运资金不足、经营活动现金流量为负、坏账准备增加等风险，从而对生产经营和净利润水平产生不利影响；如出现较大金额坏账而当期坏账准备无法覆盖的情况时，将对经营业绩产生重大不利影响。

　　2、乡镇燃气运营商回款期较长的风险

　　截止2019年12月31日，公司对乡镇燃气运营商的应收账款余额为4,464.27万元，占应收账款总额的比例为22.99%；截止2020年4月30日的回款占比为

　　27.50%，乡镇燃气运营商的回款低于县级燃气运营商及地级市及以上燃气运营商。由于乡镇燃气运营商经营规模较小、营运资金相对不足，发生坏账的风险相对较大，若发生大面积坏账，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　（四）知识产权保护风险

　　为了保护知识产权，公司持续进行专利申请，专利申请需要漫长的等待时间和持续的投入并需要有运行良好的专利管理制度；如果出现专利管理制度未能有效运行、专利被无效、在审的专利不被授权或保护范围缩小等情形，可能会对公司的生产经营、持续发展造成不利影响。

　　1、专利被宣告无效的风险

　　公司主要产品智能燃气表系列产品融合了机械计量、机电转换、智能阀控、电子计量、信息安全、防爆安全切断等核心技术，公司围绕上述核心技术申请并获授权18项核心发明专利。截止2019年12月31日，公司拥有的专利包括131

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　　项国家发明专利、3项美国发明专利、2项欧洲发明专利、1项日本发明专利、93项国家实用新型专利、1项日本实用新型专利及8项外观设计专利。

　　若公司拥有的相关专利被第三方提出无效申请并被有权部门宣告全部无效或部分无效而缩小保护范围，将对公司生产经营带来不利影响；特别是公司围绕核心技术形成的发明专利因前述原因被宣告全部无效或部分无效而缩小保护范围，将对公司生产经营带来重大不利影响。

　　2、在审专利不被授权或保护范围缩小的风险

　　公司自成立以来至2019年12月31日的发明专利授权率为47.43%，根据《世界五大知识产权局统计报告》发布的2012年至2018年数据及国家知识产权局发布的2019年相关数据

　　，2012年-2019年国内发明专利平均授权率为56.77%，公司的发明专利授权率低于前述平均授权率。截止2019年12月31日，公司正在审查过程中的境内专利申请共有85项，其中发明专利为70项、实用新型专利为14项、外观设计专利为1项。公司的专利申请获授权率低于平均授权率，如果发行人在审专利无法获得授权或为获得专利授权而缩小保护范围，从而使专利保护范围内的相关技术全部或部分成为公用技术，竞争对手可能因此开发与发行人相似或相同的技术及产品，从而削弱了发行人产品的竞争力，对发行人的产品创新及知识产权保护造成不利影响。

　　（五）供应商过于分散的风险

　　报告期各期，公司的供应商数量分别为271家、279家及315家。其中年度采购金额在50万元以下的供应商数量分别为236家、232家及261家，占采购总额的比例分别为26.07%、22.06%及19.26%，供应商较为分散且存在单一品种原材料采购量较小、部分单一供应商采购占比超过同类原材料采购总额50%以上的情形。公司的供应商通常为贸易商，较易在短时间内寻找到代替供应商，但接头、轴类、皮膜等原材料或零部件为生产厂商根据公司技术要求供货，替代周期较长。

　　因此，公司面临供应商管理难度较大、供货品质不稳定、供货不及时、出现

　　数据来源：国家知识产权局关于2019年主要工作统计数据及有关情况新闻发布会（2020年1月14日）。

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　　质量问题时的赔付难度较大等风险；特别是根据公司技术要求进行生产、且公司采购比例较高的生产厂商出现前述问题时，将对生产经营产生重大不利影响。

　　（六）税收优惠政策变化的风险

　　1、增值税税收优惠政策变化的风险

　　公司享受增值税税负超过3%的部分实行即征即退的软件增值税优惠政策。报告期内，公司收到增值税即征即退金额分别为742.03万元、1,135.95万元和

　　904.60万元，占当期利润总额的比例分别为49.29%、22.50%和18.33%。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

　　2、所得税税收优惠政策变化的风险

　　公司为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司享受的所得税优惠金额分别为437.41万元、575.01万元和645.63万元，占当期利润总额比例分别为29.06%、11.39%和13.08%，若未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

　　（七）专利权质押风险

　　2019年6月，公司与成都银行股份有限公司龙泉驿支行签订《借款合同》，贷款金额为1,000.00万元，贷款期限为2019年6月20日至2020年6月19日，由成都中小企业融资担保有限责任公司、邵泽华提供保证担保，公司以双向防堵转机构、双向防堵转机电球阀和燃气表（ZL201611025539.8）、燃气表无线功能智能管理方法（ZL201510055308.0）、IC卡智能质量流量燃气表及其管理系统（ZL201510148743.8）、具有阶梯气价功能的智能燃气表系统（ZL201510795758.3）、安全切断型远控智能质量流量燃气表及其管理系统（ZL201510150492.7）五项专利提供质押反担保。

　　报告期各期，公司涉及使用上述专利的产品所形成的销售收入合计为2,852.02万元、6,448.26万元及12,264.01万元，占同期营业收入的比重分别为

　　17.70%、31.81%及50.07%。如果公司到期无法偿还上述银行贷款，将面临该等专利权被质权人执行质权的风险，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。

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　　（八）技术创新与产品开发风险

　　下游燃气运营商为进一步提高自身运营效率、为燃气用户提供更便捷的服务，对燃气表及综合管理软件的智能化、信息化提出了更高要求。智能燃气表生产企业需要通过不断开发新技术、新产品以满足市场需求的变化。一方面，公司需结合市场需求对现有智能燃气表产品、综合管理软件进行不断更新、升级；另一方面，公司还将开发超声波流量计等新产品、新技术，上述技术创新与产品开发需要投入大量的人力和物力，但由于行业客户需求的多样及行业技术的不断更新发展，可能造成公司的新产品、新技术开发进度缓慢、产品能不及预期或产品开发失败，进而对公司生产经营造成不利影响。

　　（九）产能消化风险

　　公司本次募集资金将主要投资于智能燃气表研发生产基地改扩建项目，其中生产基地改扩建子项目建成后公司将形成年产各类燃气表230万只的总产能。2019年度，公司各类燃气表产能合计为97.50万只，募集资金投资项目建成并达产后的产能较现有产能增长132.50万只，增长幅度较大。如果未来出现市场环境、技术、政策等方面的重大不利变化，可能会对项目的实施进展、实际收益产生不利影响，从而导致新增产能无法顺利消化的风险。

　　请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

　　（十）业绩下滑的风险

　　报告期各期，公司扣除非经常损益后的净利润分别为3,079.98万元、4,341.83万元及4,189.95万元，受研发投入增加、折旧费用上升、增值税退税因税率调整而有所减少、财务费用增加等综合因素的影响，2019年度扣除非经常损益后净利润较2018年度下滑3.50%；预计2020年度的市场竞争将进一步加剧，产品毛利率会进一步下滑；同时，受新型冠状病毒疫情爆发的影响，下游市场需求存在一定的推迟，开工不足导致生产成本有所上升，2020年度存在业绩下滑的风险。

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　　四、知识产权内部控制不完善或执行不到位

　　公司于2017年取得中规（北京）认证有限公司《知识产权管理体系认证证书》，认证有效期至2020年12月29日，建立了经认证的知识产权管理体系，对知识产权申请的职责和权限、申请审批程序、过程监控、定期评估等进行了具体规定。公司分别于2017年9月及2018年8月通过专利代理机构提交了87项、68项复合物联网、车联网方面的专利申请，并撤回上述全部专利申请。公司存在《知识产权管理体系认证证书》未覆盖复合物联网、车联网领域，复合物联网及车联网相关专利申请存在随意，知识产权管理制度存在不健全及执行不到位的情形。

　　若公司与专利申请相关知识产权内部控制不完善或执行不到位，可能导致公司与专利管理相关的制度失效，影响已授权专利的持续保护与未来技术的专利申请，将对公司知识产权管理、专利申请、技术保护等造成重大不利影响。

　　五、专利诉讼及专利撤回的影响

　　（一）专利诉讼

　　公司拥有的“IC卡智能燃气表”发明专利（专利号为ZL201010588888.7）于2017年3月被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，公司于2017年5月就该审查决定提起行政诉讼，北京知识产权于2019年3月一审判决驳回发行人诉讼请求。公司于2019年4月向最高人民提起《行政上诉状》，于2019年9月20日收到最高人民邮寄送达的（2019）最高法知行终35号《行政判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　公司上述专利被宣告无效后将成为公用技术，无法限制竞争对手采用该技术点，可能会提升竞争对手在直通不读数状态判定功能方面的产品竞争力，会对发行人的生产经营产生一定影响；同时公司未来可能存在其他已授权专利被竞争对手申请无效并被有权部门宣告全部无效或部分无效，导致技术保护措施无效或保护范围缩小，将削弱公司的技术优势；如公司核心技术相关的专利被宣告全部无效或部分无效，将对公司生产经营产生重大不利影响。

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　　（二）专利撤回

　　公司在2017年度、2018年度及2019年度撤回的发明专利数量分别为88件、71件及1件，累计为160件。其中2017年度撤回的88件发明专利中有87件系公司基于复合物联网在水、电、气、热领域的应用，实现各种智慧化服务和管理功能方面的技术创新；2018年度撤回的71件中有68件系公司基于车联网技术的应用方法，实现智慧化服务的创新。

　　上述共计155件发明专利基于复合物联网在水、电、气、热领域的应用以及车联网技术的应用方法，是公司对智慧公用事业以及车联网进行前瞻研发形成的技术成果基础上进行的专利申请，该等技术不涉及在发行人现有产品或生产工艺中的具体应用。

　　上述专利申请撤回后，公司在该等撤回专利上的研发成果不能得到保护，成为公用技术，其中87件系公司基于复合物联网在水、电、气、热领域的应用，将会削弱公司在智慧公用事业未来的技术与产品布局及技术优势等方面的竞争力，对公司未来生产经营带来不利影响。

　　六、客户分散且规模较小

　　报告期各期，公司的客户数量分别为412家、464家及522家，其中销售金额低于50万的客户数量分别为331家、366家及404家，占当期客户总数比例分别为80.34%、78.88%和77.39%，占当期营业收入的比例分别为22.77%、20.76%及17.30%。

　　公司客户分散，销售金额低于50万元的客户数量较多且在报告期内的平均销售额分别为11.09万元、11.50万元及10.49万元，该类客户通常规模较小、资金实力较弱、采购量不稳定。未来如外部经营环境影响而导致其经营情况发生不利变化，该类客户流失的可能较大，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　七、人均薪酬偏低

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司人均薪酬分别为8.58万元、9.34万元及10.24万元，2017年度、2018年度及2019年度同行业公司人均薪酬为12.86

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　　万元、13.57万元及14.69万元，2017年度、2018年度及2019年度较同行业可比公司的人均薪酬分别低21.86%、26.92%及30.29%；2017年度、2018年度及2019年度公司所在地可比制造业上市公司人均薪酬分别为9.62万元、10.05万元及11.27万元，2017年度、2018年度及2019年度公司人均薪酬较同所在地可比制造业上市公司的人均薪酬分别低10.81%、7.06%及9.14%。

　　公司人均薪酬低于同行业可比公司及所在地可比上市公司人均薪酬水平，且人均薪酬与同行业可比公司人均薪酬存在一定差距，不利于公司引入人才，进而影响公司的持续竞争力。若按照在2019年人均薪酬基础上分别上涨5%、10%、15%进行敏感测试，将会对公司利润总额产生-5.50%、-11.00%、-16.49%的影响。提请投资者注意公司人均薪酬相对于同行业可比公司、同地区上市公司人均薪酬偏低的风险。

　　八、厂房搬迁对公司生产经营的影响

　　公司于2018年12月底完成厂房搬迁，并从2019年1月开始在新厂区开展生产经营，厂房搬迁对公司生产经营的影响如下:

　　2019年公司搬迁至新厂房后，新增与基表相关的自动化设备，并对生产线布局及生产流程进行了优化；随着基表生产线自动化设备调试完毕并陆续投入使用，预计未来生产效率会逐步提升、产品质量会进一步提升，单只燃气表的人工成本会有所下降；与此同时，自动化设备的使用会带来耗电量的上升及机器设备折旧增加。

　　新厂区厂房及办公楼等陆续转固，2019年房屋建筑物折旧费546.62万元；而2018年度公司生产基地以租赁方式取得，2019年度折旧费较2018年度租赁费增加362.00万元，占2018年度利润总额的比重为7.17%。

　　截止本招股说明书签署日，研发中心尚未建成，建成后预计年折旧金额为

　　237.71万元（预计2020年计提折旧39.62万元），2020年合计计提折旧费为602.39万元，较2019年度增加55.77万元，将会减少公司2020年度净利润47.41万元（不考虑研发费用加计扣除）。

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　　九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告的审计截止日为2019年12月31日，公司截止2020年3月31日的相关财务信息未经审计，已经四川华信审阅。根据经审阅的财务数据，公司2020年1-3月实现营业收入4,213.14万元，较上年同期增长7.41%，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为554.56万元，较上年同期增长

　　4.91%。

　　由于受新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）的影响，公司春节假期后延期复工，公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致原材料采购、产品生产和交付受到一定程度的影响，相比正常进度有所延后。截至本招股说明书签署日，公司的生产经营已恢复正常，原材料采购、产品销售等日常订单或重大合同的履行不存在障碍，疫情对发行人 2020 年第一季度的经营业绩影响较小，预计对全年经营业绩以及本次股票发行的募集资金投资项目的实施无重大负面影响。除前述情形外，截至本招股说明书签署日，公司的经营状况正常，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。详细情况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

　　十、本次发行相关主体作出的重要承诺

　　本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“四、承诺事项”。

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　　目 录

　　发行人声明 ...... 2

　　本次发行概况 ...... 3

　　重大事项提示 ...... 4

　　一、公司为智能燃气表制造企业 ...... 4

　　二、公司收入结构变化较大 ...... 4

　　三、特别风险提示 ...... 6

　　四、知识产权内部控制不完善或执行不到位 ...... 12

　　五、专利诉讼及专利撤回的影响 ...... 12

　　六、客户分散且规模较小 ...... 13

　　七、人均薪酬偏低 ...... 13

　　八、厂房搬迁对公司生产经营的影响 ...... 14

　　九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 15

　　十、本次发行相关主体作出的重要承诺 ...... 15

　　目 录 ...... 16

　　第一节 释 义 ...... 21

　　一、基本术语 ...... 21

　　二、专业术语 ...... 23

　　第二节 概览 ...... 25

　　一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 25

　　二、本次发行概况 ...... 25

　　三、发行人报告期的主要财务数据和指标 ...... 27

　　四、发行人主营业务经营情况 ...... 28

　　五、发行人技术先进、模式创新、研发技术产业化情况及未来发展战略 ...... 28

　　六、发行人具体上市标准 ...... 29

　　七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 30

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　　1-1-17八、募集资金用途 ...... 30

　　第三节 本次发行概况 ...... 31

　　一、本次发行的基本情况 ...... 31

　　二、本次发行的有关当事人 ...... 32

　　三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ...... 34

　　四、本次发行上市有关的重要日期 ...... 34

　　第四节 风险因素 ...... 35

　　一、物联网智能燃气表增长趋势不确定的风险 ...... 35

　　二、应收账款风险 ...... 36

　　三、毛利率水平较高并持续下滑的风险 ...... 37

　　四、知识产权保护风险 ...... 38

　　五、供应商过于分散的风险 ...... 40

　　六、客户分散且规模较小的风险 ...... 41

　　七、专利权质押的风险 ...... 41

　　八、公司人均薪酬相对于同行业可比公司、同地区上市公司人均薪酬偏低的风险 ...... 42

　　九、税收优惠政策变化的风险 ...... 42

　　十、业绩下滑的风险 ...... 43

　　十一、其他技术风险 ...... 43

　　十二、募集资金投资项目风险 ...... 44

　　十三、其他经营风险 ...... 45

　　十四、规模扩张带来的管理风险及控股股东控制风险 ...... 46

　　十五、发行失败风险 ...... 46

　　第五节 发行人基本情况 ...... 48

　　一、公司基本情况 ...... 48

　　二、公司的设立情况 ...... 48

　　三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...... 57

　　四、发行人的股权结构及组织结构 ...... 64

　　五、发行人控股子公司及参股公司情况 ...... 66

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　　六、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 ...... 68

　　七、发行人股本情况 ...... 71

　　八、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...... 73

　　九、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议以及有关协议的履行情况 ...... 79

　　十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年变动情况 ...... 79

　　十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ...... 81

　　十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 ...... 82

　　十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...... 83

　　十四、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ...... 84

　　十五、发行人员工情况 ...... 95

　　第六节 业务和技术 ...... 103

　　一、公司的主营业务和主要产品 ...... 103

　　二、公司所处行业的基本情况 ...... 138

　　三、公司销售情况及客户 ...... 182

　　四、公司采购情况及供应商 ...... 208

　　五、资产权属 ...... 218

　　六、技术及研况 ...... 253

　　七、发行人境外拥有资产及经营情况 ...... 283

　　第七节 公司治理与独立 ...... 284

　　一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 ...... 284

　　二、公司管理层对内部控制完整、合理及有效的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ...... 288

　　三、公司报告期内违法违规行为 ...... 289

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　　四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 ...... 289

　　五、公司独立情况 ...... 289

　　六、同业竞争 ...... 291

　　七、关联方和关联关系 ...... 292

　　八、关联交易情况 ...... 295

　　第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 307

　　一、财务报表 ...... 307

　　二、审计意见 ...... 311

　　三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况 ...... 313

　　四、报告期的主要会计政策和会计估计 ...... 314

　　五、非经常损益情况 ...... 350

　　六、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠 ...... 351

　　七、主要财务指标 ...... 356

　　八、发行人报告期内取得经营成果的逻辑及相关财务或非财务指标分析 ...... 357

　　九、经营成果分析 ...... 359

　　十、财务状况分析 ...... 412

　　十一、偿债能力、流动与持续经营能力分析 ...... 443

　　十二、报告期重大投资或资本支出事项 ...... 448

　　十三、财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 448

　　十四、盈利预测 ...... 449

　　十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ...... 450

　　第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 453

　　一、募集资金运用 ...... 453

　　二、智能燃气表研发生产基地改扩建项目 ...... 457

　　三、信息化系统升级建设项目 ...... 468

　　四、营销网络及服务体系升级建设项目 ...... 469

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　　1-1-20五、补充流动资金项目 ...... 473

　　六、公司募集资金投资项目与现有业务的关系 ...... 474

　　七、公司未来发展与规划 ...... 474

　　第十节 投资者保护 ...... 478

　　一、信息披露和投资者关系相关情况 ...... 478

　　二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...... 479

　　三、股利分配政策 ...... 479

　　四、承诺事项 ...... 483

　　第十一节 其他重要事项 ...... 500

　　一、重大合同 ...... 500

　　二、对外担保情况 ...... 507

　　三、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 ...... 507

　　四、其他重要事项 ...... 510

　　第十二节 有关声明 ...... 512

　　一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 512

　　二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 513

　　三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 514

　　四、发行人律师声明 ...... 516

　　五、会计师事务所声明 ...... 517

　　六、资产评估机构声明 ...... 518

　　七、验资机构声明 ...... 519

　　八、验资复核机构声明 ...... 520

　　第十三节 附件 ...... 521

　　一、备查文件 ...... 521

　　二、附件查阅时间、地点 ...... 521

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　　1-1-21

　　第一节 释 义

　　在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：

　　一、基本术语

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　　二、专业术语

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　　本招股说明书中部分合计数与各数直接相加之和可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

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　　第二节 概览

　　发行人声明：本概览仅对招股说明书全扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

　　一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

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　　四、发行人主营业务经营情况

　　公司是从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，将精确计量、智能控制、数据通信、信息安全等核心技术与精密仪表制造融合，并提供燃气运营管理软件。公司的主要产品为IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表、膜式燃气表、远控智能燃气表及工商业用燃气表。

　　根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“仪器仪表制造业”中的“通用仪器仪表制造”之“供应用仪表仪器制造（C4016）”。根据中国《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为制造业中的“仪器仪表制造业（C40）”。根据《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》和《战略新兴产业分类（2018）》，公司生产的智能燃气表产品属于国家当前重点支持的“高端装备制造”中的“智能制造装备”之“智能测控装备制造—智能煤气表”。

　　公司主编两项国家标准，具体为GB/T 30269.903-2018《信息技术 传感器网络第903部分： 逻辑接口》和GB/T 36330-2018《信息技术 面向燃气表远程管理的无线传感器网络系统技术要求》；参编15项与燃气表、物联网、智慧城市和网络信息安全相关的国家标准。

　　公司董事长邵泽华入选第四批国家“万人计划”科技创业领军人才名单，入选科技部2017年“科技创新创业人才”名单，入选2018年四川省“天府万人计划”名单，是2018年四川企业技术创新突出贡献人物和2019年成都市新经济百名优秀人才。

　　公司是四川省企业技术中心、成都市市级工业设计中心、成都市“院士（专家）创新工作站”、成都市新经济百家重点培育企业。

　　五、发行人技术先进、模式创新、研发技术产业化情况及未来发展战略

　　（一）发行人技术先进

　　截止2019年12月31日，公司拥有92项与主营业务相关的国家发明专利及

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　　136项计算机软件著作权。

　　公司自主研发的“IC卡智能燃气表产品升级与产业化示范”项目和“家用智慧燃气物联网管理系统”分别入选科技部“国家火炬计划产业化示范项目”和中国电子技术标准化研究院“物联网标准与应用实验室工业和信息化部重点实验室”行业应用展示项目。

　　（二）研发技术产业化情况

　　公司运用自主研发的核心技术提高了燃气表的计量准确、使用安全和智慧，主要产品均使用自主研发的核心技术，并受到市场认可。2019年度，公司智能燃气表销售量超过92万只，其中物联网智能燃气表销售量超过37万只。

　　（三）未来发展战略

　　首先，公司将在现有业务的基础上，响应国家关于推进智慧城市建设的战略需求，抓住NB-IoT基础通信网络快速覆盖的发展契机，拓展在物联网智能燃气表市场中的占有率。

　　其次，公司将持续推动和强化在技术创新、产品研发、质量管理、品牌建设、市场拓展、企业文化等方面的建设与发展，保持公司在技术创新、产品质量方面的竞争优势，不断提升品牌影响力，以技术和产品提升市场影响力，在市场竞争中保持相对优势。

　　未来，基于在智能燃气表方面的技术积累，公司将在智慧燃气领域进行纵向深化，将智慧燃气管理覆盖燃气输配、管网监测、终端用户管理等燃气业务全流程。

　　同时，公司向智能水表和智能热能表等行业拓展，建立智慧水务体系、智慧供热体系，与智慧燃气体系融合形成智慧公用事业服务体系，实现城市公用事业的智慧化管理和服务。

　　六、发行人具体上市标准

　　根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审（2020）第0089号），2018年度、2019年度公司扣除非经常损益前后孰低的净利润分别为4,341.83万元、

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　　4,189.95万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。

　　根据同行业A股上市公司估值情况，基于对公司预计市值的预先评估，预计发行后总市值不低于10亿元。

　　公司结合自身上述情况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　七、发行人公司治理特殊安排等重要事项

　　截至本招股说明书签署日，公司治理结构方面不存在特殊安排事项。

　　八、募集资金用途

　　单位：万元

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　　第三节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

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　　（八）收款银行

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　　第四节 风险因素

　　投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要原则或有可能影响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

　　一、物联网智能燃气表增长趋势不确定的风险

　　公司自2018年以来的收入增长主要依赖物联网智能燃气表销售的增长。2017年度、2018年度及2019年度，公司物联网智能燃气表收入增长额占营业收入增长额的比重分别为34.46%、99.38%、143.14%，具体如下：

　　单位：万元

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　　高出IC卡智能燃气表50%左右；③物联网智能燃气表产品能、综合管理软件功能等均需要进一步提升；④相关的国家标准尚未形成。物联网智能燃气表的市场处于培育期，其增长一方面依赖于物联网基础设施覆盖范围的完善、NB模组及物联网服务费价格的降低等；另一方面还依赖于燃气运营商基于产品价格、服务费用、智慧燃气管理要求等的需求程度，以及相关智能燃气表生产企业的市场推广情况。

　　2016年国家发改委、能源局、工信部印发《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，2017年工信部发布《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》等，推广或鼓励运用NB-IoT技术助力公共服务能力不断提升。但国家相关管理部门并未出台关于物联网智能燃气表产品的强制推广或强制使用的政策，主要依靠智能燃气表生产企业的市场推广，预计未来市场竞争将不断加剧，物联网智能燃气表能否保持增长趋势存在不确定，可能会导致公司整体营业收入增速放缓或下降。

　　二、应收账款风险

　　（一）应收账款余额占比高、周转率较低的风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为11,384.29万元、15,463.48万元及19,420.05万元，占当期营业收入的比例分别为70.65%、76.29%及79.28%，同行业可比公司均值分别为52.61%、56.30%及57.34%；公司应收账款周转天数分别为248.30天、241.72天及260.71天，同行业可比公司均值分别为165.89天、187.26天及191.83天。公司应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周转天数均显著高于同行业可比公司均值。此外，公司账龄分析法坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均坏账计提比例，按同行业可比公司平均坏账计提比例模拟计算公司坏账准备，对公司2017年度至2019年度利润影响金额分别为5.63万元、34.60万元及25.04万元。

　　公司应收账款余额占比远高于同行业可比公司，周转率较低，营运压力较大。若公司不能有效降低应收账款余额，或应收账款账期进一步延长，将使公司面临营运资金不足、经营活动现金流量为负、坏账准备增加等风险，从而

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　　对生产经营和净利润水平产生不利影响；如出现较大金额坏账而当期坏账准备无法覆盖的情况时，将对经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）乡镇燃气运营商回款期较长的风险

　　截止2019年12月31日，公司对乡镇燃气运营商的应收账款余额为4,464.27万元，占应收账款总额的比例为22.99%；截止2020年4月30日的回款占比为

　　27.50%，乡镇燃气运营商的回款低于县级燃气运营商及地级市及以上燃气运营商。由于乡镇燃气运营商经营规模较小、营运资金相对不足，发生坏账的风险相对较大，若发生大面积坏账，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　三、毛利率水平较高并持续下滑的风险

　　报告期内，公司的毛利率分别为47.82%、44.42%及43.87%，同行业可比公司毛利率均值分别为37.31%、35.13%及34.18%，公司的毛利率水平高于同行业可比公司，且持续下滑。随着市场竞争的加剧、新增固定资产投资带来折旧增加、人力成本的增长等因素影响，公司能否持续保持毛利率水平高于同行业可比公司具有不确定。

　　报告期内公司的毛利率呈现持续下滑趋势，主要受市场竞争导致产品售价持续下降的影响。假定产品的销售数量、各项成本保持2019年度不变，产品价格分别下滑5%、10%、15%对毛利率的影响如下：

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　　能，公司面临毛利率水平进一步降低、毛利率持续下滑的风险。

　　四、知识产权保护风险

　　为了保护知识产权，公司持续进行专利申请，专利申请需要漫长的等待时间和持续的投入并需要有运行良好的专利管理制度；如果出现专利管理制度未能有效运行、专利被无效、在审的专利不被授权或保护范围缩小、核心技术泄露、知识产权被侵犯、专利诉讼、专利申请撤回等情形，可能会对公司的生产经营、持续发展造成不利影响。

　　（一）知识产权内部控制不完善或执行不到位

　　公司于2017年取得中规（北京）认证有限公司《知识产权管理体系认证证书》，认证有效期至2020年12月29日，建立了经认证的知识产权管理体系，对知识产权申请的职责和权限、申请审批程序、过程监控、定期评估等进行了具体规定。

　　公司分别于2017年9月及2018年8月通过专利代理机构提交了87项、68项复合物联网、车联网方面的专利申请，并撤回上述全部专利申请。公司存在《知识产权管理体系认证证书》未覆盖复合物联网、车联网领域，复合物联网及车联网相关专利申请存在随意，知识产权管理制度存在不健全及执行不到位的情形。

　　若公司与专利申请相关知识产权内部控制不完善或执行不到位，可能导致公司与专利管理相关的制度失效，影响已授权专利的持续保护与未来技术的专利申请，将对公司知识产权管理、专利申请、技术保护等造成重大不利影响。

　　（二）专利被宣告无效的风险

　　公司主要产品智能燃气表系列产品融合了机械计量、机电转换、智能阀控、电子计量、信息安全、防爆安全切断等核心技术，公司围绕上述核心技术申请并获授权18项核心发明专利。截止2019年12月31日，公司拥有的专利包括131项国家发明专利、3项美国发明专利、2项欧洲发明专利、1项日本发明专利、93项国家实用新型专利、1项日本实用新型专利及8项外观设计专利。

　　若公司拥有的相关专利被第三方提出无效申请并被有权部门宣告全部无效

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　　或部分无效而缩小保护范围，将对公司生产经营带来不利影响；特别是公司围绕核心技术形成的发明专利因前述原因被宣告全部无效或部分无效而缩小保护范围，将对公司生产经营带来重大不利影响。

　　（三）在审专利不被授权或保护范围缩小的风险

　　公司自成立以来至2019年12月31日的发明专利授权率为47.43%，根据《世界五大知识产权局统计报告》发布的2012年至2018年数据及国家知识产权局发布的2019年相关数据，2012年-2019年国内发明专利平均授权率为56.77%，公司的发明专利授权率低于前述平均授权率。截止2019年12月31日，公司正在审查过程中的境内专利申请共有85项，其中发明专利为70项、实用新型专利为14项、外观设计专利为1项。公司的专利申请获授权率低于平均授权率，如果发行人在审专利无法获得授权或为获得专利授权而缩小保护范围，从而使专利保护范围内的相关技术全部或部分成为公用技术，竞争对手可能因此开发与发行人相似或相同的技术及产品，从而削弱了发行人产品的竞争力，对发行人的产品创新及知识产权保护造成不利影响。

　　（四）专利诉讼的影响

　　公司拥有的“IC卡智能燃气表”发明专利权（专利号为ZL201010588888.7）于2017年3月被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，公司于2017年5月就该审查决定提起行政诉讼，北京知识产权于2019年3月一审判决驳回发行人诉讼请求。公司于2019年4月向最高人民提起《行政上诉状》，于2019年9月20日收到最高人民邮寄送达的（2019）最高法知行终35号《行政判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　公司上述专利被宣告无效后将成为公用技术，无法限制竞争对手采用该技术点，可能会提升竞争对手在直通不读数状态判定功能方面的产品竞争力，会对发行人的生产经营产生一定影响；同时公司未来可能存在其他已授权专利被竞争对手申请无效并被有权部门宣告全部无效或部分无效，导致技术保护措施无效或保护范围缩小，将削弱公司的技术优势；如公司核心技术相关的专利被宣告全部无效或部分无效，将对公司生产经营产生重大不利影响。

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　　（五）专利撤回的影响

　　公司在2017年度、2018年度及2019年度撤回的发明专利数量分别为88件、71件及1件，累计为160件。其中2017年度撤回的88件发明专利中有87件系公司基于复合物联网在水、电、气、热领域的应用，实现各种智慧化服务和管理功能方面的技术创新；2018年度撤回的71件中有68件系公司基于车联网技术的应用方法，实现智慧化服务的创新。

　　上述共计155件发明专利基于复合物联网在水、电、气、热领域的应用以及车联网技术的应用方法，是公司对智慧公用事业以及车联网进行前瞻研发形成的技术成果基础上进行的专利申请，该等技术不涉及在发行人现有产品或生产工艺中的具体应用。

　　上述专利申请撤回后，公司在该等撤回专利上的研发成果不能得到保护，成为公用技术，其中87件系公司基于复合物联网在水、电、气、热领域的应用，将会削弱公司在智慧公用事业未来的技术与产品布局及技术优势等方面的竞争力，对公司未来生产经营带来不利影响。

　　五、供应商过于分散的风险

　　报告期各期，公司的供应商数量分别为271家、279家及315家。其中年度采购金额在50万元以下的供应商数量分别为236家、232家及261家，占采购总额的比例分别为26.07%、22.06%及19.26%，供应商较为分散且存在单一品种原材料采购量较小、部分单一供应商采购占比超过同类原材料采购总额50%以上的情形。公司的供应商通常为贸易商，较易在短时间内寻找到代替供应商，但接头、轴类、皮膜等原材料或零部件为生产厂商根据公司技术要求供货，替代周期较长。

　　因此，公司面临供应商管理难度较大、供货品质不稳定、供货不及时、出现质量问题时的赔付难度较大等风险；特别是根据公司技术要求进行生产、且公司采购比例较高的生产厂商出现前述问题时，将对生产经营产生重大不利影响。

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　　六、客户分散且规模较小的风险

　　报告期各期，公司的客户数量分别为412家、464家及522家，其中销售金额低于50万的客户数量分别为331家、366家及404家，占当期客户总数比例分别为80.34%、78.88%和77.39%，占当期营业收入的比例分别为22.77%、20.76%及17.30%。公司客户分散，销售金额低于50万元的客户数量较多且在报告期内的平均销售额分别为11.09万元、11.50万元及10.49万元，该类客户通常规模较小、资金实力较弱、采购量不稳定。未来如外部经营环境影响而导致其经营情况发生不利变化，该类客户流失的可能较大，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　七、专利权质押的风险

　　2019年6月，公司与成都银行股份有限公司龙泉驿支行签订《借款合同》，贷款金额为1,000.00万元，贷款期限为2019年6月20日至2020年6月19日，由成都中小企业融资担保有限责任公司、邵泽华提供保证担保，公司以双向防堵转机构、双向防堵转机电球阀和燃气表（ZL201611025539.8）、燃气表无线功能智能管理方法（ZL201510055308.0）、IC卡智能质量流量燃气表及其管理系统（ZL201510148743.8）、具有阶梯气价功能的智能燃气表系统（ZL201510795758.3）、安全切断型远控智能质量流量燃气表及其管理系统（ZL201510150492.7）五项专利提供质押反担保。如果公司到期无法偿还贷款，公司可能面临上述专利权被质权人执行质权的风险，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　报告期各期，公司涉及使用上述专利的产品所形成的销售收入合计为2,852.02万元、6,448.26万元及12,264.01万元，占同期营业收入的比重分别为

　　17.70%、31.81%及50.07%。如果公司到期无法偿还上述银行贷款，将面临该等专利权被质权人执行质权的风险，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。

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　　八、公司人均薪酬相对于同行业可比公司、同地区上市公司人均薪酬偏低的风险2017年度、2018年度及2019年度，公司人均薪酬分别为8.58万元、9.34万元及10.24万元，2017年度、2018年度及2019年度同行业公司人均薪酬为12.86万元、13.57万元及14.69万元，2017年度、2018年度及2019年度较同行业可比公司的人均薪酬分别低21.86%、26.92%及30.29%；2017年度、2018年度及2019年度公司所在地可比制造业上市公司人均薪酬分别为9.62万元、10.05万元及11.27万元，2017年度、2018年度及2019年度公司人均薪酬较同所在地可比制造业上市公司的人均薪酬分别低10.81%、7.06%及9.14%。

　　公司人均薪酬低于同行业可比公司及所在地可比上市公司人均薪酬水平，且人均薪酬与同行业可比公司人均薪酬存在一定差距，不利于公司引入人才，进而影响公司的持续竞争力。

　　若按照在2019年人均薪酬基础上分别上涨5%、10%、15%进行敏感测试，将会对公司利润总额产生-5.50%、-11.00%、-16.49%的影响。提请投资者注意公司人均薪酬相对于同行业可比公司、同地区上市公司人均薪酬偏低的风险。

　　九、税收优惠政策变化的风险

　　（一）增值税税收优惠政策变化的风险

　　公司享受增值税税负超过3%的部分实行即征即退的软件增值税优惠政策。报告期内，公司收到增值税即征即退金额分别为742.03万元、1,135.95万元和

　　904.60万元，占当期利润总额的比例分别为49.29%、22.50%和18.33%。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

　　（二）所得税税收优惠政策变化的风险

　　公司为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司享受的所得税优惠金额分别为437.41万元、575.01万元和645.63万元，占当期利润总额比例分别为29.06%、11.39%和13.08%，若未来国家相关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

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　　十、业绩下滑的风险

　　报告期各期，公司扣除非经常损益后的净利润分别为3,079.98万元、4,341.83万元及4,189.95万元，受研发投入增加、折旧费用上升、增值税退税因税率调整而有所减少、财务费用增加等综合因素的影响，2019年度扣除非经常损益后净利润较2018年度下滑3.50%；预计2020年度的市场竞争将进一步加剧，产品毛利率会进一步下滑；同时，受新型冠状病毒疫情爆发的影响，下游市场需求存在一定的推迟，开工不足导致生产成本有所上升，2020年度存在业绩下滑的风险。

　　十一、其他技术风险

　　（一）技术创新与产品开发风险

　　下游燃气运营商为进一步提高自身运营效率、为燃气用户提供更便捷的服务，对燃气表及综合管理软件的智能化、信息化提出了更高要求。智能燃气表生产企业需要通过不断开发新技术、新产品以满足市场需求的变化。

　　一方面，公司需结合市场需求对现有智能燃气表产品、综合管理软件进行不断更新、升级；另一方面，公司还将开发超声波流量计等新产品、新技术，上述技术创新与产品开发需要投入大量的人力和物力，但由于行业客户需求的多样及行业技术的不断更新发展，可能造成公司的新产品、新技术开发进度缓慢、产品能不及预期或产品开发失败，进而对公司生产经营造成不利影响。

　　（二）技术泄密和核心技术人员流失的风险

　　公司在多年的技术研发与创新中逐步掌握了包括机电转换、智能阀控、信息安全、机械计量、电子计量、接头焊接、无线通信等一系列核心技术，并培养了深入了解行业需求的综合技术人才。

　　一方面，如果公司的核心技术遭到泄露，同行企业利用上述技术研发出更具竞争力的产品，将会削弱公司的技术优势，对公司生产经营带来不利影响。

　　另一方面，技术和人才已成为公司持续发展的基础。截至2019年12月31日，公司拥有研发人员105人，占员工总数的比例为19.34%，随着公司经营规

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　　模的不断扩大及市场需求的不断变化，未来公司对技术人员的需求可能进一步增加。虽然公司坚持实行有竞争力的激励机制，拥有较为完善的薪酬管理体系及岗位晋升机制，并通过核心技术人员持股安排来增强技术人员的稳定。但随着行业的快速发展，竞争对手对技术人才的争夺日益加剧，若公司未来不能在薪酬、福利、工作环境及人才培养等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，则可能导致公司面临技术人才流失的风险。

　　十二、募集资金投资项目风险

　　（一）产能消化风险

　　公司本次募集资金将主要投资于智能燃气表研发生产基地改扩建项目，其中生产基地改扩建子项目建成后公司将形成年产各类燃气表230万只的总产能。2019年度，公司各类燃气表产能合计为97.50万只，募集资金投资项目建成并达产后的产能较现有产能增长132.50万只，增长幅度较大。如果未来出现市场环境、技术、政策等方面的重大不利变化，可能会对项目的实施进展、实际收益产生不利影响，从而导致新增产能无法顺利消化的风险。

　　（二）新增固定资产折旧、摊销影响公司业绩的风险

　　本次募集资金投资项目中生产设备、研发设备、房屋建筑物等固定资产投资规模较大，在增加公司资产规模、优化资产质量及结构的同时，也会带来相应的固定资产折旧、摊销，进而对公司经营成果带来一定影响。若募集资金投资项目能达到预期的收益水平，将能够消化固定资产折旧、摊销增加的费用，保障公司经营业绩稳定增长。但若因市场环境发生重大不利变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司将面临因折旧及摊销大量增加而导致利润下滑的风险。

　　（三）净资产规模大幅增加导致净资产收益率下降的风险

　　报告期各期，公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为

　　21.04%、19.69%及15.53%。公司本次股票发行完成后，净资产规模将大幅增加。由于公司募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，无法在短期内产生收益，且固定资产折旧、无形资产摊销及项目前期费用将直接影响公司经营业绩。如果

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　　因未来市场环境发生重大不利变化等因素使募集资金投资项目未能实现预期收益，则公司将面临因利润下滑而导致净资产收益率下降的风险。

　　十三、其他经营风险

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　近年来，由于国家产业政策的支持，我国天然气表观消费量不断增长，天然气管网配套设施不断完善，推动燃气表市场持续发展。但市场规模的扩大吸引着竞争者不断进入本行业，行业内现有的竞争者也不断加大投入，燃气表市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续提升研发实力、增强创新能力、扩大产能、加强营销网络布局，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致公司产品的毛利率水平及市场占有率下降。因此，公司存在由于市场竞争加剧而导致营业收入规模、综合毛利率水平下降的风险。

　　（二）产业政策波动的风险

　　燃气表（特别是民用燃气表）的发展受天然气行业、城镇化建设及国家环境保护政策的影响较大。近年来随着我国城镇化建设的持续推进、天然气普及率及居民气化率的提升，燃气表市场规模持续增长。为满足天然气价格改革要求，节约管理成本、方便用户缴费，燃气运管商需要进一步提高管理水平和运营效率，包括物联网智能燃气表、IC卡智能燃气表在内的智能燃气表市场快速发展，市场渗透率不断提升。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求增长速度放缓，可能对公司的持续发展产生不利影响。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司产品使用的原材料种类较多，主要原材料包括智能燃气表主控芯片、通信模块、电子元器件、五金零部件、工程塑料、钢材等。报告期内直接材料占营业成本的比重在70%以上，原材料的价格波动会影响公司的营业成本。如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

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　　（四）产品质量风险

　　燃气表是安全用气的关键设备，产品的稳定可靠影响了燃气使用的安全与稳定，产品的安全可能存在一定风险。若公司生产的燃气表出现质量问题或安全问题，可能会造成严重的安全事故，危害人民生命财产安全，对公司业务、经营、财务状况和品牌造成不利影响。

　　十四、规模扩张带来的管理风险及控股股东控制风险

　　（一）快速发展过程中的管理风险

　　近年来，公司收入、利润水平快速增长，报告期各期，公司实现的销售收入分别为16,112.62万元、20,269.15万元和24,494.05万元，扣除非经常损益后的净利润分别为3,079.98万元、4,341.83万元和4,189.95万元。随着经营规模的不断扩大，公司积累了较为丰富的经营及管理经验，进一步完善了治理结构，形成了有效的内部激励和约束机制。本次募集资金投资项目实施并达产后，预计公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加。因此，研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应经营规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。

　　（二）实际控制人控制风险

　　本次股票发行前，邵泽华直接和间接合计持有公司82.89%的股份（其中可支配股东大会表决权的股份比例为80.29%），是公司的控股股东、实际控制人。公司本次拟公开发行不超过4,200万股股份，本次股票发行完成后，邵泽华持有

　　62.17%的股份（其中可支配股东大会表决权的股份比例为60.22%），仍处于绝对控股地位。邵泽华如果利用其控股地位，通过行使表决权或对董事会、股东大会施加影响力，将对公司重大经营决策产生影响，公司面临实际控制人控制的风险。

　　十五、发行失败风险

　　公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书

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　　中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。

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　　第五节 发行人基本情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：成都秦川物联网科技股份有限公司英文名称：Chengdu Qinchuan IoT Technology Co., Ltd.注册资本：12,600万元法定代表人：邵泽华有限公司成立日期：2001年12月30日股份公司成立日期：2017年5月8日住所：成都市龙泉驿区经开区南四路931号邮政编码：610100联系电话：028-84855708联系传真：028-84855708互联网地址：http://www.cdqckj.com/电子邮箱：zhengquanbu@qinchuan-meters.com信息披露和投资者负责部门：证券事务部信息披露联系人：李勇信息披露部门电话：028-84855708

　　二、公司的设立情况

　　（一）有限责任公司设立情况

　　秦川物联前身秦川有限成立于2001年12月30日，由邵泽华、张记良、邵福珍、邵福斌、巩冠兰、向海堂、袁信兵、杨树伟、邵小红九名自然人共同出资设立，注册资本为66万元，其中，货币出资8万元，实物资产出资58万元。2001年6月30日，成都展望资产评估有限公司出具成展评字[2001]第065号《资产评估报告书》，对实物出资部分进行了评估。

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　　2001年12月19日，邵泽华、张记良、邵福珍、邵福斌、巩冠兰、向海堂、袁信兵、杨树伟、邵小红签署《成都秦川科技发展有限公司出资协议书》。同日，秦川有限召开股东会。2001年12月28日，四川天和联合会计师事务所出具天和会验[2001]56号《验资报告》，对上述出资情况进行验证。

　　2001年12月30日，秦川有限取得了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。

　　秦川有限设立时股权结构如下：

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　　2017年4月22日，秦川有限原股东作为发起人召开创立大会，审议通过《关于成都秦川科技发展有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》、《关于成都秦川物联网科技股份有限公司章程的议案》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。2017年4月22日，四川华信出具川华信验（2017）35号《验资报告》，对上述出资情况进行验资。

　　2017年5月8日，公司完成工商变更登记手续，取得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。

　　2019年9月15日，四川华信出具《关于成都秦川物联网科技股份有限公司前期会计差错更正对股改验资报告影响的专项说明》（川华信综（2019）170号），对应收票据会计差错更正事宜导致股改净资产发生变化进行说明，主要内容如下：

　　经过秦川物联管理层进一步分析和考量，认为原将所有背书或贴现未到期票据进行终止确认的会计处理不够谨慎，为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，秦川物联对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。秦川物联对前述会计差错更正事项的调整，已于2019年8月30日经秦川物联第一届董事会第二十三次会议和2019年9月15日经2019年度第四次临时股东大会审议通过。

　　本次差错更正前，秦川有限截至2016年12月31日经审计的母公司净资产为132,255,790.49元，以该净资产折股11,111万元，余额21,145,790.49元计入资本公积；本次差错更正后，秦川有限整体变更为股份公司时净资产为131,668,659.08元（调减587,131.41元），折合为公司股本11,111万元，余额20,558,659.08元计入资本公积，不存在出资不足。

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　　股份公司设立时的股权结构如下：

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　　经核查，秦川物联、邵泽华与香城兴申签署的《增资协议》第七条含有退出安排的对赌条款，具体为：

　　“第七条 回购条件

　　7.1若乙方（指秦川物联）未能在2020年12月31日之前完成中国境内A股上市，甲方（指香城兴申）有权要求丙方（指邵泽华）一次回购甲方届时持有的部分或全部乙方股份；但如届时乙方已向中国申报上市材料且审核程序尚未终结的，在此期间甲方无权要求回购；如果乙方顺利上市，回购条款自动终止；如乙方撤回上市申请或上市申请被中国否决的，则回购条款恢复。

　　7.2股份回购情形一经发生，丙方应在收到甲方发出的股份回购通知之日起6个月内无条件完成回购股份，并将所有回购价款一次足额支付给甲方，逾期未支付或未足额支付回购价款，则就逾期未支付部分按实际逾期时间以万分之五的日利率计算罚息。

　　7.3股份回购价格的计算方式为：回购价格=本次增资的增资款*（1+10%*自甲方缴付本次增资的增资款之日起至回购之日止的天数/365）-甲方自乙方累计已取得的分红金额（如有）。”

　　2019年5月，秦川物联、邵泽华与香城兴申签署《关于<增资协议>的补充确认》，三方共同确认：“在《增资协议》项下，秦川物联申报科创板上市具有向中国申请A股上市同等效果。即：在秦川物联已向上海证券交易所申报科创板上市材料且审核程序尚未终结期间，香城兴申无权要求回购；如果秦川物联顺利上市，回购条款自动终止；如秦川物联撤回上市申请、上市申请被上海证券交易所作出终止发行上市审核决定或被中国作出不予注册决定的，则回购条款恢复。”

　　鉴于：（1）《增资协议》已约定 “如届时乙方已向中国申报上市材料且审核程序尚未终结的，在此期间甲方无权要求回购；如果乙方顺利上市，回购条款自动终止”，发行人、邵泽华与香城兴申已确认在《增资协议》项下，发行人申报科创板上市具有向中国申请A股上市同等效果。（2）上述对赌（回购）安排已同时满足以下四项要求：一是发行人不作为回购义务人；二是不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是上述对赌（回购）安排不与市值挂钩；四是不存在

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　　严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐机构及发行人律师认为，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定，上述对赌（回购）安排在申报前可以不清理。2019年9月，本公司、邵泽华与香城兴申签署《对赌终止协议》，协议约定：

　　“第一条 自本终止协议签署之日起，无条件彻底终止《增资协议》第七条及《关于<增资协议>的补充确认》约定的对赌回购股份安排。第二条 前述对赌回购安排终止后，各方之间不存在任何相关对赌回购股份安排。第三条 各方声明：就对赌回购股份安排终止方式合法有效，各方互不承担任何违约责任或赔偿责任，不存在或潜在。”经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　（1）《对赌终止协议》的主要内容包括：①“自本终止协议签署之日起，无条件彻底终止《增资协议》第七条及《关于<增资协议>的补充确认》约定的对赌回购股份安排。”；②“签署对赌回购安排终止后，各方之间不存在任何相关对赌回购股份的安排。”；③“对赌回购股份安排终止方式合法有效，各方互不承担任何违约责任或赔偿责任，不存在或潜在。”

　　（2）对赌回购股份安排已于2019年9月16日彻底终止及清理，不带有恢复条款，终止条款自签署之日起即对签署各方具有约束力，终止方式合法有效，对赌回购股份安排终止不存在或潜在，符合《问答二》的相关要求。

　　截至本招股说明书签署日，公司的股本及股权结构未发生改变。

　　（1）香城兴申的基本情况及各合伙人出资情况

　　公司名称：成都市香城兴申创业投资有限公司

　　法定代表人：彭健

　　注册资本：15,000万元

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：成都市新都区新都街道马超东路289号

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　　经营范围：创业投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理、投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）（以上不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2017年12月11日营业期限：2017年12月11日至2024年12月10日截至本招股说明书签署日，香城兴申的股东及其出资结构如下：

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　　三、发行人设立以来的重大资产重组情况

　　公司自设立以来，未发生过重大资产重组。为了完善业务体系，整合资源，公司于2016年1月承接了原控股子公司安泰实业的资产及业务，并将安泰实业予以注销。此外，公司于2016年10月将位于成都市龙泉驿区界牌工业园兴业大道10号的土地及房产予以处置，具体情况如下：

　　（一）秦川有限承接原控股子公司安泰实业的资产及业务，注销安泰实业注销前，安泰实业注册资本为2,008万元，秦川有限持有安泰实业1,287万元出资额，持股比例为64.09%。

　　1、安泰实业注销的背景及原因

　　安泰实业注销前生产注塑类产品并销售给秦川有限，同时为秦川有限提供喷塑服务，不对第三方销售产品或提供加工服务。为优化业务体系，降低经营及管理成本，简化上市架构，安泰实业于2016年1月将其拥有的机器设备、模具、存货出售给秦川有限，交易价格参照相关资产的账面价值协商确定为687.94万元。同时，秦川有限承接安泰实业员工47名。

　　2、注销所履行的法律程序

　　2016年1月3日，安泰实业召开股东会，同意注销安泰实业。

　　2016年1月6日，成都经济技术开发区项目建设服务局核发“成经项行函[2016]6号”《关于“成都安泰实业有限公司”变更工商登记的函》，同意安泰实业依法注销。

　　2016年1月14日，安泰实业在《四川工人日报》刊登清算公告。

　　2016年8月16日，安泰实业完成了国税、地税税务登记注销程序。

　　2016年11月17日，安泰实业依法完成了全部注销手续，取得了龙泉驿区市场和质量监督管理局出具的《准予注销登记通知书》[（龙泉驿）登记内销字[2016]第000341号]。

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　　3、安泰实业在存续期间不存在重大违法违规情形

　　根据四川省成都市龙泉驿区地方税务局2016年6月16日出具的《证明》：“成都安泰实业有限公司（税号：510112633152194）自设立至今在生产过程中遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规，依法纳税；暂未发现有违反税收法律、法规的行为发生。”

　　根据四川省成都市龙泉驿区国家税务局2016年6月16日出具的《证明》：“成都安泰实业有限公司（纳税人识别号：510112633152194），经查询税收征管系统，该公司于2016年4月8日办理注销登记，自该公司成立之日起至注销之日暂未发现存在税收违法违章记录”

　　根据成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局2016年6月16日出具的《证明》：

　　“经查询我局企业档案资料，成都安泰实业有限公司（统一社会信用码：

　　91510112633152194T）自1997年8月4日开业登记起至今，无因违法工商相关法规而受到我局行政处罚的情况。”

　　根据四川省成都市龙泉驿区地方税务所第一税务所2016年8月16日出具的《清税证明》：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：成都安泰实业有限公司（统一社会信用码：91510112633152194T），所有税务事项均已结清。”

　　保荐机构及发行人律师于2019年4月走访龙泉驿区人力资源和社会保障局，该部门确认：报告期内，安泰实业遵守国家劳动用工和社会保障法律、法规，不存在因违反劳动用工和社会保障有关的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在因工伤事故、社会保险费用的缴纳问题等原因引起劳动，未收到安泰实业存在劳动用工和社会保障违规的举报。

　　4、对发行人的影响

　　安泰实业的注销是发行人为优化业务体系、降低经营及管理成本、简化上市架构，安泰实业的注销已履行必要的法律程序，未导致发行人的主营业务、实际控制人发生变化，对发行人财务状况和经营成果不存在重大不利影响。

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　　（二）秦川有限处置老厂房土地及房产，转让所持九观科技全部股权

　　公司于2016年10月完成对位于成都市龙泉驿区界牌工业园兴业大道10号土地及房产（以下简称“老厂房”）的处置，具体情况如下：

　　1、秦川有限以老厂房增资至九观科技

　　2015年12月28日，经九观科技股东会决议，同意九观科技注册资本由100万元增加至1,828万元，新增的1,728万元注册资本由秦川有限以实物资产（老厂房）认缴，增资完成后，九观科技的股东为秦川有限、邵泽华。

　　2015年12月28日，秦川有限与九观科技签署《土地使用权及房屋产权作价入股协议》，约定秦川有限以上述老厂房作价1,728万元增资九观科技。

　　2016年2月3日，九观科技取得了成都市龙泉驿区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　本次增资完成后，九观科技的股权结构如下：

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　　公司现有总资产净值为660万元，股东转让其所持股份给邵泽华，当企业搬迁时，公司将土地相应的增值部分对其进行补偿。2、股东可与邵泽华转让其所持股份并一次结算，以后不再享受任何补偿”。2008年10月27日，公司股东张记良、杨树伟、邵小红、向海堂、雷学强、袁信兵分别与邵泽华签署《股权转让协议》，约定“按股东大会第一条进行转让”，将其所持股权全部转让给邵泽华。2009年1月14日，邵福珍与邵泽华签署《股权转让协议》，约定“按股东大会第一条进行转让”，将其所持股权全部转让给邵泽华。

　　2009年4月22日，巩冠兰与邵泽华签署《股权转让协议》，约定“按股东大会第二条进行转让”，将其持有的秦川有限股权全部转让给邵泽华，转让价格为

　　2.19元/股，以后不再享受任何补偿。

　　2009年8月8日，王群与邵泽华签署《股权转让协议》，约定“按股东大会第一条进行转让”，将其所持股权全部转让给邵泽华。

　　2012年2月28日，张记良、邵泽华及秦川有限签署《补充协议》，约定邵泽华一次支付张记良80万元作为补偿，当企业搬迁时的土地相应增值部分的补偿由邵泽华享有。

　　（2）处置老厂房的原因

　　鉴于：①由于原厂区面积较小，秦川有限数年前已有搬迁意向，且秦川有限股东在2008年-2009年签署股权转让协议时对企业搬迁时的土地增值补偿进行了约定；②秦川有限已取得位于成都市龙泉驿区经开区南四路931号的土地使用权并进行新厂房建设，根据公司发展规划，拟于2018年内整体搬迁至新厂房，老厂房不再用于生产经营；③新厂房建设需要筹集建设资金，处置老厂房可以解决部分资金缺口。

　　（3）定价依据

　　①2015年12月，秦川有限将老厂房入股九观科技

　　2015年12月28日，四川公诚信房地产土地评估有限公司出具“川公房评（2015）

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　　咨字第12-07号”《房地产咨询估价报告》，秦川有限本次用于出资的土地和房屋在评估基准日（2015年12月18日）的市场价值为人民币1,727.47万元。

　　2015年12月28日，秦川有限与九观科技签署《土地使用权及房屋产权作价入股协议》，约定秦川有限以上述土地、房屋作价1,728万元增资九观科技。

　　②2016年10月24日，秦川有限将所持九观科技的股权转让给邵泽华

　　2016年10月12日，中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2016]第1608号”《评估报告》，九观科技股东全部权益在评估基准日2016年8月31日的市场价值的评估结果为：净资产账面价值为1,811.26万元，评估值为1,813.41万元，评估增值2.15万元，增值率为0.12%。

　　③交易定价的公允

　　秦川有限将老厂房入股九观科技作价参照相关土地和房屋的评估价值确定，交易价格为1,728万元；秦川有限将所持九观科技的股权转让给邵泽华，系参照九观科技全部股东权益的评估价值，经双方友好协商，交易价格参照秦川有限以老厂房入股九观科技的价格确定，交易价格为1,728万元。

　　（4）土地增值补偿价款的支付

　　秦川有限处置老厂房后，根据邵泽华与杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学强、袁信兵、邵福珍2008年-2009年签署的《股权转让协议》，邵泽华应就土地增值部分进行补偿。

　　2017年4-6月，邵泽华分别与杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学强、邵福珍、袁鹏宇（由于袁信兵去世，其父亲袁志祥、母亲李圣秀、配偶胡细红均出具书面确认同意由其儿子袁鹏宇领取土地增值补偿款）签署了补偿协议，并在2017年7月支付完毕补偿款。

　　为进一步核实本次转让相关方是否存在潜在争议或，保荐机构、发行人律师走访并取得了本次股权转让全部转让方（或转让方继承人）张记良、杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学强、邵福珍、袁鹏宇、巩冠兰出具的书面确认。根据张记良、杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学强、邵福珍、巩冠兰确认：“本人与

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　　秦川公司、秦川公司历史或现在的其他股东等相关方均不存在任何现实或潜在的争议或，不会基于此前拥有的秦川公司出资额或出资额变动等事实而对秦川公司或任何相关方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。”根据袁信兵儿子袁鹏宇确认：“袁信兵、本人与秦川公司、秦川公司历史或现在的其他股东等相关方均不存在任何现实或潜在的争议或，不会基于袁信兵此前拥有的秦川公司出资额或出资额变动等事实而对秦川公司或任何相关方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。”

　　4、九观科技股权转让完成后的关联交易

　　秦川有限转让所持九观科技股权后，为保证整体搬迁至新厂房前的正常生产经营，向九观科技租赁上述房产。因此，对外转让所持九观科技股份不影响公司的持续经营。新厂房建设完成并整体搬迁前，公司向九观科技租赁厂房的具体情况如下表：

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　　九观科技不会将上述厂房租赁或转让给任何第三方。如未来不租用上述厂房，公司也可以视情况采取委托第三方对需要保修的产品提供表面处理服务等替代措施，不会对公司持续经营能力和经营业绩造成重大不利影响。

　　5、对发行人的影响

　　处置老厂房有利于厘清2008年股东会决议下的股权转让相关各方约定的土地补偿事宜，并为公司筹集新厂房建设资金，避免新厂房建设完成后老厂房闲置。保荐机构及发行人律师认为，公司承租九观科技厂房是厂房搬迁及工艺变更等原因导致，关联交易定价公允，已履行关联交易确认程序，且邵泽华、九观科技已承诺保证租赁的可持续，发行人持续租赁九观科技的厂房不存在法律障碍；2018年12月末发行人整体搬迁至新厂房后，仅继续租用九观科技1,918平方米的厂房，截止2019年12月31日，该部分租赁资产（整体账面价值为1,426.70万元，按照使用面积分摊的账面价值为256.38万元）占发行人整体资产的比重为0.54%，占比较低，该部分租赁资产占发行人整体资产的比重较低，即使未来因目前不可预测的客观原因不能租用上述厂房，发行人也可以采取替代措施，因此，该等关联交易不会对发行人独立、持续经营能力及经营业绩造成重大不利影响。

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　　四、发行人的股权结构及组织结构

　　（一）发行人股权结构

　　80.29%2.65%2.65%1.32%1.28%4.76%3.94%3.12%

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　　邵泽华

　　香城兴申

　　共青城穆熙

　　共青城华灼

　　陈君涛

　　邵福斌

　　邵福珍

　　邵小红

　　（二）发行人内部组织结构

　　1、发行人内部组织机构图

　　股东大会董事会

　　监事会

　　董事会秘书证券事务部

　　总经理

　　战略与发展委员会薪酬与考核委员会

　　审计委员会提名委员会审计部

　　副总经理行政办公室

　　人力资源部

　　技

　　术

　　中

　　心

　　质量管理部

　　供应部

　　生产运营部

　　财务总监

　　财务部创新发展办公室

　　市场管理部

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　　2、发行人主要职能部门情况

　　（1）公司的权力机构

　　股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。总经理对董事会负责，总经理下设公司具体职能部门；监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人员行使监督职能。

　　（2）公司主要职能部门

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　　单位：万元

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　　处置，具体情况如下：

　　1、成都安泰实业有限公司（已注销）

　　公司于2016年1月承接了原控股子公司安泰实业的资产及业务，并将安泰实业予以注销，具体情况见本节之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”。

　　2、成都九观科技有限公司（已转让）

　　公司于2016年10月将位于成都市龙泉驿区界牌工业园兴业大道10号的土地及房产予以处置，具体情况见本节之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”。

　　六、控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　公司控股股东、实际控制人为邵泽华，其直接持有公司10,116.53万股股份，占公司本次发行前总股本的80.29%；通过共青城穆熙间接持有公司328万股，占公司本次发行前总股本的2.60%，合计持有公司82.89%的股权（其中可支配公司股东大会表决权股份比例为80.29%），为公司的控股股东、实际控制人。

　　公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：

　　邵泽华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历，硅酸盐工程专业，高级工程师。1991年3月至1994年3月，任成都化工炭素总厂技术员；1995年5月至1997年3月，任成都龙泉日野电控厂技术总监；1997年7月至2016年11月，任成都安泰实业有限公司执行董事、总经理；2001年12月至2017年3月，任秦川有限执行董事，2005年11月至2017年3月，任秦川有限总经理； 2015年11月23日至2015年12月28日任九观科技执行董事、总经理；2017年4月至今，任秦川物联董事长、总经理；2017年4月至今任九观科技执行董事。

　　邵泽华长年从事智能燃气表研发、物联网理论研究、物联网智慧能源体系研究；主编2项国家标准；作为技术带头人带领团队获得国家发明专利131项，美国发明专利3项；作为项目负责人承担了“国家火炬计划产业化示范项目”。

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　　邵泽华入选第四批国家“万人计划”科技创业领军人才名单，入选科技部2017年“科技创新创业人才”名单，入选2018年四川省“天府万人计划”名单，是2018年四川企业技术创新突出贡献人物、2018年及2019年成都市新经济百名优秀人才。

　　（二）持有5%以上股份的主要股东情况

　　截至本招股说明书签署日，除邵泽华以外，公司无其他持股5%以上股份的股东。

　　（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况

　　报告期内，控股股东、实际控制人控制及曾经控制的其他企业为成都九观科技有限公司，并于2016年9月注销成都龙泉日野电控厂，情况如下：

　　1、成都九观科技有限公司

　　公司名称：成都九观科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510112MA61RRUG1Q

　　注册资本：1,828.00万元

　　实收资本：1,828.00万元

　　法定代表人：邵泽华

　　成立日期：2015年12月04日

　　注册地址及主要生产经营地：四川省成都市龙泉驿区界牌工业园兴业大道10号1栋1-2层1号

　　经营范围：新能源汽车动力电池的研究服务、企业管理服务（不含投资与资产管理）、企业管理咨询（不含投资咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）

　　截至本招股说明书签署日，九观科技的股权结构如下表：

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　　七、发行人股本情况

　　（一）公司本次发行前后股本情况

　　本次发行前公司总股本为12,600万股。本次拟公开发行新股不低于公司发行后股份总数的25%，且不超过4,200万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　若本次公开发行新股4,200万股，则本次发行前后公司的股本结构如下表：

　　单位：万股

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　　公司独立董事。

　　王浩先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，计算机软件与理论专业，博士研究生学历。 1997年9月至2000年9月，任中铝公司西南铝业集团薄板分厂工程师；2003年7月至今，任重庆邮电大学自动化学院任讲师、副教授、教授；2015年4月至今，任重庆川仪自动化股份有限公司独立董事；2015年10月至今，任深圳佰浩鑫泰科技有限公司监事；2017年4月至今，任秦川物联独立董事。

　　（二）监事会成员

　　公司本届监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名。公司监事任期3年，任期期满可连选连任。公司监事会成员如下：

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　　厂工艺工程师；2004年10月至2006年任陕西省双菱化工股份有限公司工程技术部技改项目工程师；2006年7月至2017年3月，历任秦川有限质量管理部部长、技术中心副主任，2017年1月起任物联网与智慧城市研究院院长；2017年4月至今，任秦川物联监事、物联网与智慧城市研究院院长。

　　主持或参与了“一种智能燃气表电子脉冲缓存处理方法（ZL201510055307.6）、远控智能燃气表集中器电源实时检测与切换电路（ZL201520075389.6）、一种智能燃气表电池仓结构（ZL201520542960.0）”等14项发明专利的研发；2016年度获得全国信息技术标准化工作先进个人荣誉称号。

　　刘荣飞女士，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，1985年生，专科学历，财会与计算机应用专业。2003年6月至2005年12月，任四川蜀联股份有限公司商务专员；2006年6月至2009年3月，任成都市同创通讯设备贸易有限公司仓库管理；2009年6月至2017年3月，历任秦川有限仓库管理员、仓库主管；2017年4月至2019年12月，任秦川物联职工代表监事、工会主席、仓库主管；2020年1月至今，任秦川物联职工代表监事、工会主席、采购主管。

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员列表如下表：

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　　内容。

　　李勇先生，董事会秘书、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历，机械制造及其自动化专业。2003年至2013年，曾任眉山中车制动科技股份有限公司技术员、质量管理主管；2013年10月至2017年3月，历任秦川有限质量管理部部长、创新发展办公室主任；2017年4月至今，任秦川物联董事会秘书，2017年11月至今任秦川物联财务总监。

　　（四）核心技术人员

　　公司的核心技术人员如下表：

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　　司测试部经理；2010年3月至今，任公司技术中心副主任。

　　主要负责系统软件的研发工作，主持或参与“远控智能燃气表的双电源供电电路（ZL201510055288.7）、物联网智能水表信息安全管理模块（ZL201310088810.2）、远控智能质量流量燃气表及其管理系统（ZL201510148735.3）”等专利的研发。公司对核心技术人员的认定主要考虑以下因素：（1）在研发或生产岗位上担任重要职务；（2）作为技术研发或产品开发的项目重要成员；（3）作为发行人专利权主要贡献成员。

　　上述核心技术人员认定依据如下：

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　　泽华担任。

　　2017年4月22日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举产生5名董事，邵泽华、向海堂、孟安华、李玉周（独立董事）、王浩（独立董事）为公司第一届董事会成员。同日，召开第一届董事会第一次会议，选举邵泽华为公司董事长。

　　（二）监事最近两年变动情况

　　最近两年，公司监事未发生变动。

　　秦川有限整体变更为股份公司前，公司未成立监事会，设监事一名，由邵福斌担任。

　　2017年4月22日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举王军、权亚强为公司监事，与职工代表大会选举的刘荣飞共同组成第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举王军为监事会主席。

　　（三）高级管理人员最近两年变动情况

　　最近两年，公司高级管理人员未发生变动。

　　秦川有限整体变更为股份公司前，公司设置了总经理及副总经理职位，分别由邵泽华、向海堂担任。

　　2017年4月22日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任邵泽华为公司总经理，聘任向海堂为公司副总经理，聘任李勇为董事会秘书，聘任游光瓒为公司财务总监。

　　因游光瓒于2017年6月辞去财务总监，2017年7月29日，公司召开第一届董事会第五次会议，聘任邹锡海为公司财务总监。

　　因邹锡海于2017年11月辞去财务总监，2017年11月23日，公司召开第一届董事会第九次会议，聘任李勇为公司财务总监。

　　公司现任财务总监李勇在秦川有限/秦川物联分别担任质量管理部部长、创新发展办公室主任、董事会秘书等职务，在担任创新发展办公室主任期间已经参与企业整体的经营管理，从事管理会计相关工作，并学习了初步的财务知识，协调股份

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　　制改造方案的制定、与中介机构沟通、重大事项讨论及解决等；自其担任董事会秘书后，进一步加强学习财务、法律等相关知识及经验积累；同时，其前期担任质量管理部部长、创新发展办公室主任等职务，对公司的生产流程、销售流程等均较为熟悉；其于2018年9月参加全国会计专业技术资格（中级）考试（通过两科），于2019年5月参加全国会计专业技术资格考试（初级），通过并取得了会计专业技术资格（初级）证书。李勇自2017年11月起担任发行人财务总监，根据自2017年11月5日起实施的《中华人民共和国会计法（2017修正）》

　　，李勇任职财务总监无需取得会计从业资格证书。因此，李勇先生具备财务会计专业能力，能够有效履职。

　　2020年1月10日，发行人所在地主管财政部门成都市龙泉驿区财政局出具《说明》，确认：“成都秦川物联网科技股份有限公司李勇自2018年3月开始任会计机构负责人，当时其从事会计工作尚不满三年，暂不满足任职条件，但至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，符合《中华人民共和国会计法》第三十八条之规定。”保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，报告期内，李勇具备担任发行人财务总监的任职资格；截至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，其担任发行人会计机构负责人符合《中华人民共和国会计法》第三十八条的规定；2018年3月至2018年6月期间李勇暂不满足会计机构负责人任职条件的情形已自行整改完毕，不会对发行人财务基础和内控有效造成实质不利影响。

　　（四）核心技术人员最近两年变动情况

　　最近两年，公司核心技术人员未发生变动。

　　十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况

　　截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下表：

　　中华人民共和国会计法（主席令24号，1999年10月31日修订，2000年7月1日起施行）：“第三十八条 从事会计工作的人员，必修取得会计从业资格证书。……”；中华人民共和国会计法（2017修正）：

　　“第三十八条 会计人员应当具备从事会计工作所需要的专业能力。……”。

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　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

　　公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬主要由基本工资、绩效工资、津贴补贴和奖金等构成，依据公司所处地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。最近一年，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下表：

　　单位：万元

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　　为稳定与激励员工，优化员工收入分配，分享公司成长利益，公司于2017年8月、2018年2月分两次实施了股权激励，具体情况如下：

　　（一）2017年8月，第一次股权激励

　　2017年8月13日，经秦川物联股东大会决议，公司注册资本由11,111.00万元增加至12,000.00万元，新增注册资本889.00万元。其中，共青城穆熙以992.60万元认缴注册资本496.30万元，共青城华灼以785.40万元认缴注册资本392.70万元，超出新增注册资本部分全部计入资本公积。员工持股平台共青城穆熙和共青城华灼的具体情况如下：

　　1、共青城穆熙企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360405MA364XLP85

　　注册资本：1,042.23万元

　　实收资本：1,042.23万元

　　执行事务合伙人：邵福斌

　　成立日期：2017年7月28日

　　公司住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股说明书签署日，共青城穆熙出资情况如下：

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　　公司住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股说明书签署日，共青城华灼出资情况如下：

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　　业财产份额转让协议》，约定按照原出资额作为转让价格。截至本招股说明书签署日，上述合伙企业财产份额转让均已完成工商变更登记。

　　（四）股权激励对公司的影响

　　1、对公司经营情况的影响

　　通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了中高层管理人员及骨干员工的工作积极。

　　2、对公司财务状况的影响

　　为公允地反映股权激励对财务状况的影响，公司已就上述股权激励确认了股份支付费用。2017年度及2018年度，分别确认股份支付2,560.32万元及22.56万元，确认股份支付减少当期净利润，导致2017年度公司的净利润较低。

　　3、股权激励对公司控制权变化的影响

　　股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。

　　（五）员工持股平台是否遵循“闭环原则”

　　根据共青城华灼、共青城穆熙出具的《股份锁定承诺》，共青城华灼已承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；共青城穆熙已承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　共青城华灼仅承诺12个月的股份锁定期。同时，根据《共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《共青城穆熙企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，发行人上市前及上市后的锁定期内，有限合伙人符合协议约定的离职情形时，其持有的财产份额将一次转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定方；有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，有合法继承权的继承人从继承开始之日起可以取得有限合伙人资格。因此，共青城华灼、共青城穆熙不完全符合“闭环原则”，在计算发行人股东人数时，应穿透计算权益持有

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　　人数。

　　截至本招股说明书签署日，公司穿透计算的股东人数如下：

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　　阶段为2017年11月1日至2022年12月31日，共5年1期，此阶段为高速增长时期；第二阶段为2023年1月1日至永续年限，在此阶段保持2022年的净收益水平。基本估算公式如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额即:

　　上式中:

　　P—企业整体价值；r—折现率；t—前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年；Ai—前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量；At—未来第t年预期企业自由现金净流量;i—收益折现期（年）；取2017年11月1日为t=0；2022年12月31日为t=5.25；B—单独评估的非经营资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。

　　①折现率的估算：在考虑评估基准日利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率(包括规模超额收益率)和公司的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型综合估算其权益资本成本,并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算企业的股权收益率，并以此作为评估对象的自由现金净流量的折现率。根据上述方法，最终确定的折现率为13.47%。

　　②未来收益期内各期净现金流量现值之和

　　以公司最近两年一期的经营业绩作为预测未来年度收益的参考依据，综合考虑市场环境、行业状况、企业经营能力、企业的未来市场定位与业务目标等因素，对

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　　未来收益期内各期的净现金流量进行预测，并计算现金流现值，过程如下：

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　　公司以机构投资者认购价格4.88元/股作为公允价格，就股份支付事项分别确认2017、2018年度当期管理费用2,560.32万元、22.56万元，并增加资本公积2,560.32万元、22.56万元。

　　5、2018年2月增资及股权转让公允价值的确定依据

　　2017年10月末，公司的净资产为16,936.57万元，市场价值评估值为58,620.80万，增值率246.12%。评估报告采用收益法进行评估，综合考虑了公司的业绩基础、预期变动、市场环境、行业特点等，且评估报告的有效期为1年，公司实施第二次股权激励的时间为2018年2月，尚在评估报告有效期内，因此2018年2月权益工具公允价值的确定合理，股份支付费用的确认金额准确。

　　（八）公允价值确定的合理

　　公司分别于2017年8月、2018年2月分两次实施股权激励，公允价值参照2018年2月外部投资者香城兴申入股价格4.88元/股确定。

　　以2017年度经营业绩为基础，同行业可比公司的二级市场市盈率及市净率情况如下：

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　　十五、发行人员工情况

　　（一）员工基本情况

　　1、员工人数及变化情况

　　公司报告期内各期末员工人数如下：

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　　（二）发行人执行社会保障制度情况

　　1、报告期内，发行人社会保险、住房公积金缴纳标准

　　报告期内，发行人社会保险、住房公积金缴纳标准如下表：

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　　（1）劳务派遣用工人数及工时的具体情况

　　2018年11月-2019年1月期间，公司劳务派遣用工按月平均为10人、50人及2人，占公司劳务派遣岗位正式员工（直接生产人员）的比例分别为3.63%、16.79%及0.93%；劳务派遣用工工时占公司直接生产人员当月工时的比例分别为3.69%、

　　17.04%及0.58%，具体如下：

　　单位：小时、次、人

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　　遣有限公司员工实际出勤时间及人数计算服务费用，标准为：18.5元/人/小时，每周二支付上一个星期服务费……。

　　B、价格公允的说明根据《成都市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》（成府发[2018]9号），成都市龙泉驿区最低工资标准为每月1,780元（每日81.84元），按每日工作8小时计算的最低工资为10.23元/小时。

　　根据《成都市统计局关于2018年全市城镇全部单位就业人员平均工资公告》，2018年成都市制造业就业人员平均工资为60,946元，按年工作日250天、每日工作8小时计算的平均工资为30.47元/小时；2018年城镇私营单位就业人员平均工资为45,108元,平均工资为22.55元/小时。公司按20.50元/小时、18.50元/小时支付劳务派遣费用高于成都市龙泉驿区法定最低工资标准（10.23元/小时），与2018年成都市城镇私营单位就业人员平均工资（22.55元/小时）持平，价格具备公允。

　　C、费用归集情况

　　公司2018年11月至2019年1月向上述两个劳务派遣公司支付36.94万元劳务派遣费用（含税，不含税金额为35.00万元），劳务派遣费用按产品完工入库数量分摊至产品成本，营业成本分摊时计入直接人工。

　　公司支付的劳务派遣费用具体情况如下：

　　单位：小时、元/小时、万元

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　　（3）使用劳务派遣员工的必要

　　公司2018年10-12月的订单量有所增加，2018年12月厂房搬迁计划对搬迁前后因生产线转移、调试将对生产效率、产品生产产生较大的影响，加之厂房搬迁也将增加临时、辅助人员的短期需求，公司因此适当加大了2018年11月及12月份厂房搬迁前的生产备货量，并通过劳务派遣方式以满足临时生产用工及生产线搬迁的用工需求。因此，公司在2018年11月至2019年1月期间使用劳务派遣员工具备必要。

　　（4）劳务派遣用工与同行业上市公司比较情况

　　①同行业上市公司是否存在劳务派遣用工情形

　　查阅同行业可比上市公司相关公告，报告期内同行业可比上市公司未披露劳务派遣用工的情形。

　　②发行人直接人工占比较低是否与劳务派遣相关，是否存在通过劳务派遣用工费用调节营业成本及毛利的情形

　　报告期内，发行人生产人员数量持续上升，公司的产量、人均产量、人均创收及人均薪酬并保持上升趋势，各项指标匹配。发行人燃气表产品的核心零部件及整机主要为自主设计和自主生产，区别于一般的智能燃气表生产企业通常采取的“外购基表+智能控制装置”的生产模式，发行人直接人工占比高于金卡智能及先锋电子

　　。2018年11-12月及2019年1月，公司因2018年10-11月订单有所增长以及2018年12月底厂房搬迁的影响而存在短期内使用劳务派遣人员的情况，公司直接人工占比较低与公司自产基表的生产模式相关，不存在通过劳务派遣用工费用调节营业成本及毛利的情形。

　　（5）模拟测算全部使用正式员工替代劳务派遣用工薪酬变化情况

　　①报告期内，若全部使用正式员工替代劳务派遣用工，对公司经营业绩影响情况如下：

　　单位：小时、元/小时、万元

　　报告期内，威星智能、先锋电子未披露直接人工占比。

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　　，主要系公司燃气表产品的核心零部件及整机主要为自主设计和自主生产，区别于一般的智能燃气表生产企业通常采取的“外购基表+智能控制装置”的生产模式。保荐机构及申报会计师认为：发行人于2018年11-12月及2019年1月期间采用劳务派遣用工具备必要，劳务派遣用工人数均未超过其员工总人数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范文件的规定；劳务派遣用工支付的价格公允，不存在通过劳务派遣用工费用调节营业成本及毛利的情形；同行业上市公司未披露劳务派遣用工情形，发行人直接人工占比与劳务派遣无关。若发行人全部使用正式员工替代劳务派遣用工，营业成本中直接人工占比影响较小，发行人直接人工占比高于同行业可比公司主要系自主生产基表模式的影响，与发行人采用劳务派遣用工无关。报告期内，公司不存在与劳务派遣公司及劳务派遣人员发生重大劳动争议和的情形。截至本招股说明书签署日，公司已不存在劳务派遣用工的情形。

　　威星智能、先锋电子未披露直接人工占比。

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　　第六节 业务和技术

　　一、公司的主营业务和主要产品

　　（一）公司的主营业务

　　公司是从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，将精确计量、智能控制、数据通信、信息安全等核心技术与精密仪表制造融合，并提供燃气运营管理软件。公司的主要产品为IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表、膜式燃气表、远控智能燃气表及工商业用燃气表。

　　根据《战略新兴产业分类（2018）》，智能燃气表属于战略新兴产业中智能测控装备制造的重点产品，符合国家能源结构优化、智慧城市建设和环境保护的战略。通过与物联网技术相融合，燃气表智能化水平持续提升，加快了公用事业服务的供给侧改革，带来更好的安全和智慧用气体验。

　　公司主编两项国家标准，具体为GB/T 30269.903-2018《信息技术 传感器网络第903部分： 逻辑接口》和GB/T 36330-2018《信息技术 面向燃气表远程管理的无线传感器网络系统技术要求》；参编15项与燃气表、物联网、智慧城市和网络信息安全相关的国家标准。

　　截至2019年12月31日，公司拥有92项与主营业务相关的国家发明专利及136项计算机软件著作权。

　　公司自主研发的“IC卡智能燃气表产品升级与产业化示范”项目和“家用智慧燃气物联网管理系统”分别入选科技部“国家火炬计划产业化示范项目”和中国电子技术标准化研究院“物联网标准与应用实验室工业和信息化部重点实验室”行业应用展示项目。

　　（二）公司的主要产品

　　公司的主要产品包括IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表、膜式燃气表、远控智能燃气表以及工商业用燃气表。

　　通过加大新产品研发力度，积极拓展物联网技术应用，公司于2017年4月取得《物联网智能燃气表计量器具型式批准证书》，较早实现了LoRa物联网智能燃气表和NB-IoT物联网智能燃气表的商业化应用。

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　　1、IC卡智能燃气表

　　IC卡智能燃气表是将机械与电子计量技术、机电转换技术、智能阀控技术、信息安全技术、防爆安全切断技术和一体化结构设计融为一体的智能计量燃气表，能够实现燃气用户预付费管理，较传统入户抄表方式，可节省更多的人力资源，燃气用户可持IC卡前往售气网点购气，解决了燃气行业“入户难、抄表难”等问题，降低了燃气运营商管理成本。

　　IC卡智能燃气表运行拓扑图如下：

　　公司IC卡智能燃气表具有以下特点：

　　（1）计量准确

　　机电转换误差小于百万分之一，优于欧洲技术报告CEN/TR16061：2010《智能燃气表》及欧洲标准EN16314：2013《燃气表附加装置》中万分之二和万分之五的机电转换误差要求。

　　（2）阀控可靠

　　阀门关闭泄漏量＜20ml/h，优于国家标准规定的≤550ml/h；同时还优于欧洲标准EN161:2011+A3:2013规定的≤40ml/h，优于日本标准JISS2151-1993规定的≤30ml/h；开关阀电流＜40mA，优于国家标准规定的≤500mA。

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　　（3）智能控制

　　表端实现对流量、电压、磁场等实时感知，能及时对过流、超时、强磁、高电压、低电压、泄漏等情况进行报警、安全切断等智能处理，保障了用户的用气安全。

　　（4）信息安全

　　将信息安全技术集成为信息安全模块，实现对信息安全的统一管理，保障用气的信息安全。

　　2、物联网智能燃气表

　　物联网智能燃气表集感知技术、控制技术及物联网技术为一体，通过NB-IoT或LoRa通信方式进行信息传输，与智能燃气表综合管理软件组成物联网智能燃气表运行系统，借助物联网技术实现产品和服务的智能化升级，是物联网技术在智慧燃气的典型应用。

　　公司“物联网智能燃气表及其运行体系”涵盖了燃气运营商、燃气用户对天然气运营管理及用气安全实时监控的需求，可实现智能计量、远程预付费管理、实时阶梯气价、双向通信、流量监控、故障分析及防爆安全切断报警、燃气数据统计分析与用户习惯分析、数据共享与信息安全管理等功能，可满足燃气运营管理网络化、智能化、信息化的需求，具有安全高、数据统计精准、双向通信、运行维护成本低等优势，逐步成为智能燃气表行业的发展趋势。

　　公司物联网智能燃气表运行系统拓扑图如下：

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　　注：上述标黄色部分服务非公司自行提供，其他各平台均对应有公司自行研发的产品或服务。

　　（1）产品特点

　　物联网智能燃气表借助于物联网技术的实时双向数据通信功能，可实现远程抄表、远程调价和计费、远程监控与远程报警、远程阀控、报表数据统计与输差管理等功能，整体能优于IC卡智能燃气表，具体情况如下：

　　①燃气运营商通过系统软件与物联网智能燃气表之间的实时双向数据通信，实时监控物联网智能燃气表的使用情况，一旦发生使用异常、燃气泄露或其他异常情况，能够及时实施远程安全切断管理，并将信息实时传递至燃气运营商管理后台，有利于燃气运营商及时排障排险，保证用气安全。IC卡智能燃气表部分产品虽然可以通过嵌入式软件根据使用异常数据进行燃气表内置机电阀的关闭实现表端被动安全，但不能进行数据双向实时通信，燃气运营商无法及时获取燃气表表端异常使用数据及表端的开关阀状态，没有主动安全管理功能，不能满足及时排障排险的管理需求。

　　②燃气运营商经营收入主要为天然气购销的价格差，输差（供气量与销售量的

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　　差额）是影响输气成本的关键指标，燃气运营商借助物联网智能燃气表实时掌握用户的用气量，实时统计输差结果，对用气异常进行管理，提升输差管理水平；燃气运营商无法通过IC卡智能燃气表获取实时用气量，故无法通过IC卡智能燃气表准确统计输差。

　　③公司的物联网智能燃气表通过实时双向数据通信，一方面实现燃气运营商管理后台对每个燃气用户的实时阶梯气价计费；另一方面还可对表端嵌入式软件内置阶梯气价收费标准进行调整，保障因通信障碍无法实时传输数据时，表端仍能准确实现阶梯气价的计费。IC卡智能燃气表由于不具备数据双向实时通信功能，其数据存在滞后，燃气表阶梯气价计费周期与燃气运营商系统计费周期可能存在差异，阶梯气价计费可能存在误差。

　　④与IC卡智能燃气表只能通过预先购买用气量实现燃气用户缴费的管理方式不同，物联网智能燃气表用户可以利用App、自助缴费终端、互联网等方式实现在线查询、充值和管理功能，提升终端用户的便捷。

　　（2）有别于IC卡智能燃气表的核心技术情况

　　物联网智能燃气表采用的有别于IC卡智能燃气表的核心技术为智能控制技术、低功耗技术和智慧管理与服务技术，具体如下：

　　①智能控制技术

　　通过智能燃气表表端控制软件和综合管理软件的结合使用，可对燃气流量、电池电量、磁环境、燃气泄漏等信息进行实时采集和计算分析，在超流、超时、高电压、低电压、磁干扰等异常状况时，燃气表可以自动切断阀门或经远程实现阀门关闭，实现智能控制。

　　②低功耗技术

　　A、数据传输低功耗技术

　　运用“冒泡与差异化唤醒组合技术”，在表端智能控制模块中预先设定电池低电量、强磁保护、超时保护、超流保护、余额不足等自动冒泡条件，以及定时冒泡条件下，自动唤醒通信模块，由模块自动向传感网络系统发送信息。在其余时间里，表端处于休眠状态，通过模块中的程序算法，为不同的表端设置了差异化的唤醒周期，实现错峰唤醒以及通信，提高了通信的成功率，减少了重复通信的次数，既满

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　　足了表端状态监控、远程管理控制的实时要求，又有效降低了智能燃气表的功耗。

　　同时，采用“网络IP地址管理技术”，使物联网智能燃气表的数据在指定通信模块中传输，减少通信时的地址解析时间和数据处理量，进一步降低物联网智能燃气表的功耗。B、通信抗干扰技术燃气表主控芯片容易受到过程通道干扰和供电系统干扰等电磁干扰，从而影响燃气表计量准确与使用安全，公司将硬件抗干扰技术与软件抗干扰技术相结合，解决通信过程中出现的同频干扰、信道干扰等通信异常，有效提升了燃气表的通信抗干扰能力。

　　③智慧管理与服务技术

　　智慧管理与服务技术主要为传感网络管理技术，传感网络管理系统采用微服务架构，有效支撑处理庞大数量的物联网智能燃气表终端连接后的业务处理需求。

　　公司借助NB-IoT通讯模块，通过电信COAP、移动LWM2M等通信协议传输到中国电信NB-IoT平台/移动Onenet平台，公司传感网络平台接受电信运营商平台推送的数据，并实时分析燃气表数据，对应其需要及时应答的业务指令进行优先处理，并将海量的燃气表数据实时存储到公司的综合管理系统中。NB-IoT物联网智能燃气表通过电信运营商提供通信服务，电信平台对上报数据只进行传输，燃气表的用气、充值、状态管理等信息由公司综合管理系统解析。

　　（3）物联网智能燃气表运行体系各平台的功能如下：

　　①对象平台

　　公司的物联网智能燃气表作为物联网终端设备，实现表端智能计量、流量感知、故障感知、智能阀控、信息安全、自学习、信息实时上报等感知与控制功能；并通过对流量的智能分析实现用气的安全管理，能够对长期未使用、异常微小流量、流量过载、异常大流量等用气异常情况进行处置，保证用户用气安全。

　　②传感网络平台

　　传感网络平台统一管理所有接入平台的物联网终端设备，为综合管理系统提供相关接口，接收其传输的开户、销户、充值、调价、阀控等指令，压缩加密后下发给物联网智能燃气表；同时，接收物联网智能燃气表上报的各类业务数据，解密后

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　　实时推送给管理平台，供其进行业务处理。

　　在NB-IoT通信方式下，NB-IoT物联网智能燃气表内置NB-IoT模组及物联网卡。其中物联网卡是电信运营商提供NB-IoT数据通信服务的载体，公司采购的物联网卡包含为期10年的通信服务费，以符合国内民用燃气表10年强制更换周期的使用要求，燃气运营商及燃气用户在使用过程中不需要另行支付通信服务费，物联网智能燃气表通过电信运营商提供通信服务，实现与燃气运营商综合管理系统之间的双向通信。在LoRa通信方式下，LoRa物联网智能燃气表通过自组网方式，采用“物联网+燃气表表端”的组网方式进行双向通信，不需要另行支付通信服务费。

　　③管理平台

　　物联网智能燃气表数据通过传感网络平台传递至管理平台，供燃气运营商进行物联网智能燃气表的管理和业务办理；管理平台可提供日常燃气业务受理、远程管理、终端设备在线管理、燃气销售、财务、安全巡检、报装、维修、呼叫支持、消息通知、统计报表、库存管理等功能模块，融合了业务、财务、抄表、维修、管理等岗位的实际需求，全面覆盖燃气运营商日常业务管理工作。管理平台涉及的综合管理软件由公司免费向燃气运营商提供，部分中小燃气运营商因节约营运成本、提高系统软件维护效率的需求，由公司提供免费的云平台服务，将管理软件部署于云端，供燃气运营商通过远程方式使用。

　　④服务平台

　　服务平台主要以服务系统的方式对外提供服务，采用数据仓库、大数据等技术将管理平台产生的数据进行抽取、分类、再加工等操作，生成统计数据、趋势数据、对比数据等有价值的信息，为政府提供燃气使用数据、燃气客户信息、燃气管网设备信息、燃气安全与运行情况等方面信息，提供给政府、燃气用户使用。公司的综合管理软件可根据燃气营运商的定制化需求，提供信息分析及数据查询服务。

　　⑤用户平台

　　公司提供与综合管理软件相适应的自助缴费终端、手机App等终端软件及微信公众号服务等，燃气用户可通过燃气缴费网点自助终端、手机App或燃气运营商微信公众号实现燃气使用查询、费用查询、费用缴纳、历史信息查看、报警信息

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　　推送、燃气业务申报等功能，实现用气的智慧化。

　　（4）公司业务和技术与物联网、云服务的具体关系

　　公司的主营业务是智能燃气表的研发、生产与销售，其中物联网智能燃气表产品通过借助物联网技术（低功耗广域通信技术）实现智能燃气表的双向通信，使之具有远程抄表、远程计费与调价、远程监控与报警、远程阀控、报表数据统计与输差管理等功能，用户可以通过手机App、营业厅自助缴费终端、互联网等方式进行查询、充值和远程管理等。公司可以根据燃气运营商的需求，定制化提供数据挖掘与报表分析功能，进一步提升燃气运营商的管理效率、降低管理成本，更加有效防范燃气使用中的安全风险。公司提供的云服务系租赁第三方云服务器并向燃气运营商免费提供，将综合管理软件搭建在云服务器上，燃气运营商通过远程方式使用。采取云服务方式可以减少燃气运营商部署服务器以及公司的系统软件维护成本，提升燃气运营商管理效率和智慧化服务水平。截至本招股说明书签署日，已有300余家燃气运营商使用公司开发的智能燃气表综合管理系统，公司为90余家燃气运营商提供了云服务，满足其智慧化运营和管理的需要。

　　公司综合管理软件及相适应的自助缴费终端、手机App、微信公众号的主要功能如下表：

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　　（2）通信抗干扰

　　燃气表能够自动检测环境干扰频点，自动切换通信频点，有效避免了现场环境对通信信道的干扰，增加了网络抗干扰能力，保证系统通信的稳定可靠。

　　公司远控智能燃气表的运行拓扑图如下：

　　随着公司物联网智能燃气表的推出，远控智能燃气表作为IC卡智能燃气表向物联网智能燃气表发展的过渡产品，不再是公司主推产品。

　　5、工商业用燃气表

　　工商业用燃气表的主要使用领域包括工业生产、供暖锅炉、宾馆酒楼等，工商业用燃气表适应大流量燃气使用环境，主要包括G6、G10、G16、G25、G40等规格型号。

　　公司产品中的膜式燃气表、IC卡智能燃气表、远控智能燃气表及物联网智能燃气表均为民用燃气表；工商业用燃气表因流量规格、销售价格与民用燃气表存在较大差异，单独划分为一个类别。

　　6、各类产品划分的依据及合理

　　公司产品划分是根据产品功能、产品用途、资质许可（计量器具型式批准证书和制造计量器具许可证）进行划分，划分依据如下：

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　　电子计量、智能阀控、信息安全管理等技术，使计量单元与控制单元融为一体、参数匹配，掌握了膜式燃气表的核心技术及智能燃气表感知与控制技术，开发出IC卡智能燃气表，解决了计量不准确、阀控不可靠、IC卡信息安全水平较低等问题，同时为燃气运营商提供更丰富的系统服务。随着天然气行业改革、2015年阶梯气价政策推广和通信技术的发展，燃气运营商需要了解燃气表实时使用状态，实现阶梯气价、减少输供差、加强内部管理和提高服务水平，燃气表制造企业开始进一步提高燃气表的智能化水平（系统软件、嵌入式软件）以满足阶梯气价的要求，同时使用远程通信技术，实现远程通信和远程管理。

　　随着智能燃气表功能的不断丰富和通信及时的要求，采用远程通信技术的智能燃气表，一方面对电池电量的要求提升，另一方面智能燃气表工作电流过大成为新的安全隐患因素，燃气表制造企业开始加强电池供电技术、通信抗干扰技术、低功耗技术和无线组网技术的研究，以增加电池的使用寿命、减少在通信过程中的电流，降低安全风险。

　　远程通信方式（GPRS/GSM、GFSK、LoRa等）虽然实现了远程通信和远程控制，同时也存在不同的优缺点。采用GPRS/GSM通信方案的燃气表通信效果好，但工作电流大（峰值电流>2A）存在安全隐患、通信费用高、电池耐用较低；采用GFSK通信方案的燃气表功耗低，但传输距离短（<1km），需要集中器与中继器进行传输；采用LoRa通信方案的燃气表功耗较低，传输距离大于GSFK方式，但是私有协议在大规模使用存在安全问题，且产业链还不成熟，导致燃气运营商接受程度较低。

　　为满足燃气运营商实时的计量、收费及管理的需要，公司开发了“低功耗通讯技术”、“无线通讯抗干扰技术”、“无线组网技术”和“电池供电技术”，解决了燃气表信息传输可靠与功耗的问题，在掌握了通信传感技术，在IC卡智能燃气表的基础上进一步开发出远控智能燃气表。

　　公司进行通信方式应用于智能燃气表的研究，在远程通信方面，较早进行LoRa通信方式的开发，具体包括无线组网技术、LoRa通信模块技术等，以达到实现远程控制的功能。在该情况下，发行人推出了远控智能燃气表，但是存在信号收集不稳定等问题；发行人通过进一步进行研发，公司于2017年4月取得《物联网智能

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　　燃气表计量器具型式批准证书》，较早实现了LoRa物联网智能燃气表的商业化应用，但是由于芯片成熟度及自组网模式，相对较高的成本造成燃气运营商接受速度较慢。NB-IoT通信方式具有覆盖广、连接多、低成本和低功耗的优点，具有良好的应用前景，NB-IoT物联网智能燃气表成为燃气表行业重点发展产品，随着移动运营商加大通信模组的补贴，通信模组价格快速下降，加速了NB-IoT智能燃气表的推广。但国家相关管理部门并未出台关于物联网智能燃气表产品的强制推广或强制使用的政策，主要依靠智能燃气表生产企业自行推广。

　　总体来看，信息技术发展和燃气运营商对燃气运营管理需求提升是推动燃气表制造企业的技术升级的最重要因素，燃气使用的安全、计量准确保证燃气计量公平、燃气服务水平提升与燃气用户的安全与利益息息相关，决定了燃气表产品的市场竞争力。

　　（3）公司技术与产品的对应关系

　　燃气表一般安装在居民住宅或工商企业室内，燃气表的安全、公平及智慧化服务能力是燃气运营商和最终用户最为关注的指标，主要体现在以下几个方面：

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　　（三）主营业务收入结构

　　报告期内，公司主营业务收入主要来自智能燃气表（包括IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表及远控智能燃气表），报告期各期占主营业务收入的比重分别为

　　89.04%、89.27%及91.32%。具体构成情况如下：

　　单位：万元、%

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　　根据产品技术方案、产品测试方案，完成具体的研发工作，如模具设计、外形设计、电子电路设计、系统框架搭建、软件开发、部署验证、研发测试等。

　　（4）产品测试

　　产品研发中心设计的具体生产工艺方案进行样机试制、整机系统测试，通过不断分析问题、反馈，形成样品。

　　（5）试生产

　　根据产品特点组织小、中、大批量试产，试生产符合要求后，组织大规模生产并投放市场。

　　3、采购模式

　　公司根据生产需求自主采购，并由供应部负责对采购的全过程进行管理。

　　公司采购的原材料包括智能燃气表主控芯片、通信模块、电子元器件、五金零部件、工程塑料、钢材等各类原材料和零部件。其中智能燃气表主控芯片、通信模块、电子元器件、钢材是最主要的原材料，原料来源可靠且供应充足。

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　　供应部负责选择供应商，对供应商进行资质审核。供应商提供样品经技术中心或质量管理部测试、生产运营部试用合格后，由质量管理部、供应部等相关部门联合评审后进入合格供应商名录。供应部根据生产运营部物料需求，并经副总经理批准后，向供应商下达采购订单，并通知供应商发货。一般情况下，公司定期与供应商签订《购销合同》，对原材料品种和验收标准、交货方式、采购量以及价格确定方式进行约定，交货后按照实际验收的数量结算。公司根据原材料的市场价格变化情况、备货周期以及销售预测等因素，确定采购量。

　　4、生产模式

　　（1）自主生产

　　公司采用“以销定产”并根据市场情况适当备货的生产模式，即公司主要根据订单并结合市场需求及销售预测，制定生产计划，适当备货并组织生产。

　　生产运营部在ERP系统中制定《生产任务单》，车间根据《生产任务单》进行生产，经质量管理部检验合格后入库。

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　　（2）外协加工

　　外协加工是指公司根据自有产能情况将部分注塑件、机加工表面处理、贴片等交由外协供应商完成。

　　①报告期外协加工情况

　　单位：万元

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　　公司产品销售主要采用直销模式，经过多年的市场营销布局，基本建立了覆盖全国的专业化营销服务网络，并与众多下游客户形成了长期的合作关系。报告期内公司直销和经销的主营业务收入情况如下表：

　　单位：万元

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　　单位：万元、%

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　　（五）公司成立以来主营业务和主要产品的演变情况

　　公司自成立以来一直从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务，主营业务和主要经营模式均未发生重大变化。

　　公司产品随着市场需求升级和技术进步，产品功能不断完善、能不断提升。在产品种类方面，公司开发了不同规格的IC卡智能燃气表、远控智能燃气表、物联网智能燃气表及膜式燃气表。在计量技术方面，公司开发了宽量程膜式燃气表和温度转换膜式燃气表，并逐步运用在智能燃气表中。

　　公司主要产品演进情况如下图：

　　2005200820132017

　　解决了膜式燃气表 入户抄表和 收费难 的问题，实现了IC卡预付费功能。

　　解决了IC卡膜式燃气表由于参数匹配差带来的计量准确差、阀控可靠低、居民用气安全差、信息安全得不到保障等问题，实现了精准计量、IC卡预付费、预付费管理、计量

　　管理、智能保护、智能管理、信息安全管理等功能。

　　解决了IC卡智能燃气表不能远程抄表、实时监控和远程安全关阀的问题，支持多种支付结算方式，具有远程通信功能，提高燃气运营商信息化水平和管理水平，有效降低成本。

　　集感知技术、控制技术及物联网技术为一体，通过NB-IoT或LoRa通讯方式进行信息传输，与智能燃气表综合管理系统组成物联网智能燃气表运行系统，是物联网技术在智慧燃气的典型应用。

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　　（六）主要产品工艺流程图

　　1、膜式燃气表

　　烘料

　　加料架模成型取出检验

　　机芯零部件生产

　　喷绘追溯二维码机芯角度空间定位

　　角膜组件装配

　　阀座阀盖

　　装配中轴组件装配

　　机芯密检验传动组件装配运转机构跑和压力损失检验误差曲线检验系统追溯

　　机芯装配与检验

　　喷绘追溯二维码轴传组件装配基表表体装配基表表体压封基表密检验系统追溯

　　基表装配与检验

　　基表初校

　　计数器安装

　　基表复校

　　系统追溯

　　成品总装成品检验自动包装、码垛成品入库

　　基表计量检验

　　密封检

　　验功能检验

　　上料支架成型上壳成型下壳成型支架焊接

　　接头焊接表面处理检验

　　壳体零部件加工

　　其他部件

　　上壳组件装配下壳

　　计数器装配

　　配齿

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　　2、智能燃气表

　　烘料加料架模成型取出检验机芯零部件生产

　　喷绘追溯二维码机芯角度空间定位角膜

　　组件装配

　　阀座

　　阀盖装配中轴组件装配

　　机芯密检验传动组件装配运转机构跑和压力损失检验误差曲线检验系统追溯机芯装配与检验

　　喷绘追溯二维码轴传组件装配基表表体装配基表表体压封基表密检验系统追溯

　　基表装配与检验

　　基表初校

　　计数器安装

　　基表复校系统追溯

　　成品总装

　　成品检验自动包装、码垛成品入库基表计量检验

　　密封检验、功能检验、转换误差检验、通讯检验

　　上料支架成型上壳成型下壳成型支架焊接接头焊接表面处理检验壳体零部件加工

　　其他部件上壳组件装配

　　下壳

　　计数器装配配齿

　　喷绘追溯码

　　悬架组件装配动密组件装配变速箱装配阀芯组件装配阀芯检验机电阀装配与检验

　　外壳装配开关功能检验

　　低功耗检验成品检验

　　智能控制装置生产SM

　　T回流焊AOI

　　发射信号检验接收灵敏度检验功率检验功能检验主控板上料自动刷锡膏SMT回流焊

　　AOI锡焊功能检验装配检验控制盒装置

　　通讯模块制造

　　D

　　B

　　A

　　C

　　EE

　　J

　　GH

　　I

　　F

　　核心工艺环节

　　A: 表接头焊接工艺 B: 机芯角度空间定位工艺 C: 回转体积微调工艺 D: 阀门关键部件注塑工艺 E: 阀门密封检测工艺

　　F: 烧录工艺 G: 回流焊工艺 H: 光学检测 I: LoRa模组和LoRa的制造工艺 J: 整表气密检测工艺

　　公司生产的智能燃气表包括IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表及远控智能燃气表，在智能控制装置生产及智能燃气表组装方面，根据产品的功能和技术要求，部分工艺流程有一定差异。

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　　3、核心工艺、核心技术在产品中的具体应用

　　（1）工艺说明

　　公司拥有全流程的生产制造工艺，具体工艺情况如下表：

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　　4、主要产品中核心部件的外购情况

　　公司主要产品为IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表，核心部件的具体情况如下：

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　　能化和动态化，通过接入智能化平台实现数据分析、使用预测、安全警报等功能，以更加精准和动态的方式实现燃气智慧管理，提升智慧燃气解决方案的深度与广度。

　　（2）物联网智能燃气表的发展趋势

　　①燃气运营商及终端用户的需求

　　公司“物联网智能燃气表及其运行体系”涵盖了燃气运营商、燃气用户对天然气运营管理及用气安全实时监控的需求，通过终端感知设备（NB-IoT物联网智能燃气表、LoRa物联网智能燃气表）对数据进行采集、处理、分析和反馈，可实现智能计量、远程预付费管理、实时阶梯气价、双向通信、流量监控、故障分析及防爆安全切断报警、燃气数据统计分析与用户习惯分析、数据共享与信息安全管理等功能，满足燃气运营管理网络化、智能化、信息化的需求，具有安全高、数据统计精准、双向通信、运行维护成本低等优势，是物联网在智慧能源的典型应用。

　　②国家相关政策推动智能燃气表升级

　　目前国家并未出台要求强制推广使用物联网智能燃气表的政策，但出台了推动公用事业信息化的发展的鼓励政策。2016年2月24日国家发改委、能源局、工信部印发《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，“促进智能终端及接入设施的普及应用。发展能源互联网的智能终端高级量测系统及其配套设备，实现电能、热力、制冷等能源消费的实时计量、信息交互与主动控制。丰富智能终端高级量测系统的实施功能，促进水、气、热、电的远程自动集采集抄，实现多表合一。规范智能终端高级量测系统的组网结构与信息接口,实现和用户之间安全、可靠、快速的双向通信。”

　　2017年6月工信部发布《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》，推广NB-IoT在公共服务领域的应用，推进智慧城市建设。以水、电、气表智能计量、公共停车管理、环保监测等领域为切入点，结合智慧城市建设，加快发展NB-IoT在城市公共服务和公共管理中的应用，助力公共服务能力不断提升。

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　　受上述政策以及燃气运营商运营管理对智能燃气表终端实时信息采集与控制等产品与服务需求的共同推动，具有远程通信功能的智能燃气表近年来得以快速发展。

　　③NB-IoT基础设施及相关产业链的初步成熟

　　随着NB-IoT产业链上下游的逐步成熟，受三大移动运营商大力发展物联网以及物联网应用规模增长的影响，物联网基础设施初步完善，产业链逐步成熟，NB-IoT模组成本不断降低。物联网基础设施及产业链的初步成熟，推动了物联网智能燃气表的发展。

　　④公司物联网智能燃气表增长情况

　　2017年，物联网智能燃气表开始进入规模化商业应用阶段，2019年度公司物联网智能燃气表销售量同比实现快速增长，具体如下：

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　　2、噪声处理

　　对于机加车间的噪声，公司优化厂区布局，优先选用低噪声机器设备，对于高噪声的机器设备安装隔震垫，确保厂界噪声检测达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）排放限值要求。

　　3、废水处理

　　生产废水为前处理清洗用水，包括脱脂清洗废水、表调清洗废水、磷化清洗废水，经厂内污水处理设施预处理达到《污水排放综合标准》三级标准后，排入市政管网。

　　4、固废处理

　　固废主要为生产过程中的边角废料、废焊丝、废液压油和前处理废渣。边角废料通过外卖回收利用，废焊丝、废液压油统一收集后交给供货厂商回收再利用，前处理池废渣交由有资质的单位处理。

　　二、公司所处行业的基本情况

　　（一）发行人所处行业

　　根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“仪器仪表制造业”中的“通用仪器仪表制造”之“供应用仪表仪器制造（C4016）”。根据中国《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为制造业中的“仪器仪表制造业（C40）”

　　根据《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》和《战略新兴产业分类（2018）》，公司属于国家当前重点支持的“高端装备制造”中的“智能制造装备”之“智能测控装备制造—智能煤气表”。

　　（二）行业管理和政策法规概况

　　1、行政主管部门

　　公司的产品包括IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表、膜式燃气表、远控智能燃气表及工商业用燃气表。燃气表属于“仪器仪表制造业”中的“通用仪器

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　　仪表制造”之“供应用仪表仪器制造（C4016）”。

　　根据《战略新兴产业分类（2018）》，公司生产的物联网智能燃气表、IC卡智能燃气表及远控智能燃气表属于战略新兴产业中“高端装备制造”中的“智能制造装备”之“智能测控装备制造”—“智能煤气表”。计量器具制造业的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家住房和城乡建设部、国家市场监督管理总局。

　　国家发改委相关部门负责能源发展规划和产业的宏观政策制定，指导行业技术法规和行业标准，推动行业技术发展升级，实施技术进步和产业现代化。

　　国家住房和城乡建设部负责指导全国城市和村镇建设；指导城市供水节水、燃气、热力等公用事业工作，通过制定相关建筑规范对燃气仪表行业发展产生影响。

　　国家市场监督管理总局计量司承担国家计量基准、计量标准、计量标准物质和计量器具管理工作，组织量值传递溯源和计量比对工作；承担国家计量技术规范体系建立及组织实施工作；承担商品量、市场计量行为、计量仲裁检定和计量技术机构及人员监督管理工作；规范计量数据使用。

　　2、行业监管体制

　　（1）中国计量协会燃气表工作委员会

　　计量器具制造业的行业组织是中国计量协会，负责整个行业的日常监管及指引工作。中国计量协会燃气表工作委员会是中国计量协会的分支机构，由全国燃气表生产企业、配套企业、计量检测机构等单位组成。中国计量协会燃气表工作委员会具有一定的组织、协调和监督职能。

　　（2）中国城市燃气协会

　　中国城市燃气协会成立于1988年5月，是以中国城市燃气企业为主体及有关单位自愿参加组成的全国行业社团组织，覆盖全国30个省、自治区和直辖市的燃气企业和相关单位。协会以国家住房和城乡建设部为上级主管单位，主旨是为社会服务，反映会员的愿望，维护会员的权益，促进企业的横向联系；协助

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　　政府主管部门进行行业管理，发挥政府主管部门与企业间联系的桥梁纽带作用，加速燃气事业的发展。

　　3、行业的主要法律法规、标准及产业政策

　　（1）行业主要法律法规

　　（2）国家和行业相关标准

　　燃气表生产制造主要涉及的国家标准有GB/T6968-2019《膜式燃气表》、国家计量检定规程JJG577-2012《膜式燃气表》、GB/T32201-2015《气体流量计》、GB/T36330-2018《信息技术 面向燃气表远程管理的无线传感器网络系统技术要求》、行业标准CJ/T112-2008《IC卡膜式燃气表》、CJ/T449-2014《切断型膜式燃气表》、JG/T162-2009《住宅远传抄表系统》、JG/T 162-2017《民用建筑远传抄表系统》等。

　　（3）国家产业政策

　　燃气计量行业受到智能仪器仪表、智慧城市、智慧能源、环境保护等多项产业政策的影响。为保障居民人身财产安全、促进行业规范发展，国家出台了一系列产业政策，具体如下：

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　　范围分为民用燃气表和工商业燃气表。

　　智能燃气表的发展与燃气的普及和科学技术的发展密切相关。随着科学技术的不断进步和用户需求的升级，燃气表从机械化逐渐走向信息化、智能化、网络化，已从当初的全机械结构发展到由膜式燃气表、IC卡膜式燃气表、IC卡智能燃气表、远传/远控智能燃气表、物联网智能燃气表等组成的种类齐全、功能多样的燃气计量仪表系列产品。

　　我国燃气表发展历程如下：

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　　对燃气表智慧化管理服务水平需求的提升，燃气表市场规模持续扩大。

　　2017年，我国燃气表市场销量4,500万台，智能燃气表市场销量2,655万台

　　；2008-2017年国内燃气表复合增长率18.19%，智能燃气表复合增长率为26.07%。预计到2022年，燃气表市场销量将达到6,000万台左右，其中物联网智能燃气表的市场销量将达到1,400万台左右。

　　①2008-2017年国内燃气表市场销量情况

　　数据来源：中信建投证券研究发展部、金卡智能招股说明书

　　②2013-2022年国内燃气表销量及预测

　　数据来源：中信建投证券研究发展部

　　摘自中信建投证券研究报告-金卡智能（300349.SZ）《被低估的NB-IoT燃气表龙头，云服务打开成长新空间》。

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　　（2）驱动因素

　　智能燃气表的市场需求与天然气消费量、燃气表存量替换以及智能燃气表的渗透率等因素密切相关，未来的发展驱动力主要取决于以下方面：

　　①天然气消费量持续上升

　　2000年以来，我国天然气能源产量和消费量持续增长，国家发改委数据显示，我国天然气表观消费量在2019年已达到3,067亿立方米。根据中国石化经济技术研究院发布的《2020中国能源化工产业发展报告》，中国已成为天然气消费大国，预计2020年我国天然气需求将达3,290亿立方米，同比增长8.8%

　　，我国天然气用气需求平稳增长。

　　数据来源：国家发改委

　　我国天然气消费增长虽然迅速，但是天然气占一次能源消费总量的比重较低。根据BP世界能源统计年鉴数据，2019年天然气消费增长1,950亿立方米，增速达5.3%，为1984年来最快增速之一，其中我国天然气消费增长430亿立方米，增量居全球第二。但2018年我国天然气占能源消费总量的比例仅为7.8%，远低于世界平均水平的23%。根据国家能源局石油天然气司、国务院发展研究中心资源与环境政策研究所及国土资源部联合发布的《中国天然气发展报告（2018）》，预计到2020年、2030年、2050年天然气在一次能源消费结构中占

　　数据来源：国家发改委

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　　比将分别提升到10%、14%和15%左右，市场空间持续增长。

　　数据来源：Wind

　　②燃气表强制更换，存量替换空间大

　　根据国家计量检定规程 JJG577-2012《膜式燃气表》规定：以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过 10 年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过6年，需周期地强制更新替换。2008-2017年期间，我国销售燃气表25,040.5万台

　　，将成为行业未来十年燃气表的存量替换空间。

　　③智慧城市建设、燃气运营管理需求的增长，智能燃气表渗透率快速提升

　　智能燃气表的产品迭代一方面与技术更新相关，另一方面与国家关于智慧城市建设、阶梯气价等政策的推行相关，燃气运营商因此而增加的燃气运营智慧化管理需求直接推动燃气表市场智能化渗透率的快速提升。

　　我国自2015年全面推行阶梯气价政策以来，燃气运营商需要通过采用无线传输方式实现集抄集采的智能燃气表产品以解决燃气监控、自动阶梯计费结算的需求。随着物联网、大数据、云计算等新一代信息技术的广泛应用。

　　国内少数技术领先的燃气表生产企业积极进行物联网智能燃气表的研发，以适应市场需求、抢占市场先机。2017年，包括金卡智能、本公司等在内的智能

　　数据来源：中信建投证券研究发展部、金卡智能招股说明书。

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　　燃气表生产企业率先完成物联网智能燃气表在燃气运营商的挂网运行；2018年，物联网智能燃气表开始进入规模化商业应用阶段。

　　数据来源：中信建投证券研究发展部、金卡智能招股说明书2017年度、2018年度和2019年度，公司物联网智能燃气表分别实现销售收入1,398.79万元、5,527.79万元和11,575.31万元，销售收入增长较快。

　　3、行业竞争格局

　　（1）行业竞争情况

　　我国燃气表生产企业主要包括以下两类：一类以丹东热工仪表有限公司、重庆前卫克罗姆表业有限责任公司和重庆市山城燃气设备有限公司为代表，具备规模化的膜式燃气表制造能力，一方面生产并销售传统膜式燃气表，另一方面向智能燃气表生产商提供基表。另一类以金卡智能、威星智能、先锋电子、新天科技为代表，主要研发燃气表智能控制装置，向膜式燃气表生产商采购基表用于生产智能燃气表。

　　公司以智能燃气表为核心产品，是国内少数同时具备膜式燃气表基表及智能控制部分的设计和制造能力的企业之一。公司以自主研发的核心技术为基础，采用一体化结构设计和全流程的制造工艺生产的智能燃气表能稳定、功能齐备，部分关键/主要技术指标优于欧洲、日本标准。

　　从业务类型来讲，公司的主要产品为IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表，膜式燃气表的销售收入占比较低，主要销售智能燃气表；

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　　从收入结构来看，公司与中国燃气、港华燃气、昆仑能源、新天然气、蓝天燃气等全国和地区大型燃气集团建立了稳定的合作关系，客户覆盖全国29个省、直辖市、自治区共700余家燃气运营商；而丹东热工仪表有限公司、重庆前卫克罗姆表业有限责任公司、重庆市山城燃气设备有限公司等企业的主要收入来源为膜式燃气表及智能燃气表基表；从客户群体来讲，公司的客户主要为燃气运营商，而丹东热工仪表有限公司、重庆前卫克罗姆表业有限责任公司、重庆市山城燃气设备有限公司等企业的客户除燃气运营商外，还销售基表给智能燃气表生产商；

　　公司选取的同行业可比公司包括金卡智能、威星智能、先锋电子、新天科技、海力智能、千嘉科技，上述企业的主营业务均包含智能燃气表及管理软件的研发、制造、销售和服务，均归属于仪器仪表制造业，所销售的产品以智能燃气表为主，公司与上述企业在行业和业务上具备可比；而丹东热工仪表有限公司、重庆前卫克罗姆表业有限责任公司、重庆市山城燃气设备有限公司等企业一方面生产并销售传统膜式燃气表，另一方面向智能燃气表生产商提供基表，与本公司从事的主要业务存在一定差异，故未将该等企业选取为同行业可比公司。

　　上述企业生产基地的地域分布如下：

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　　注：数据来源于同行业可比公司年度报告。

　　（2）行业主要企业

　　智能燃气表行业内主要企业的基本情况如下：

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　　④生产基地位于四川省，但前五大客户均在省外的原因

　　公司的营业收入主要来源于华中地区、西南地区、华北地区、西北地区及华东地区，不存在依赖单一地区的情形，公司在四川的客户较为分散，单一客户的销售额相对较小。

　　（4）相较于省外区域的同业竞争对手的竞争优势

　　公司生产基地位于四川，产品销售覆盖29个省、直辖市、自治区，主要销售区域为华中、西南、华北、西北及华东地区。报告期内，前五名客户主要为跨区经营的燃气运营商或在区域市场具有先发优势的城市燃气运营商。

　　燃气表的销售受地域限制较小，公司的主要竞争对手为金卡智能、威星智能、先锋电子、新天科技、千嘉科技及海力智能等，公司的竞争优势体现在：

　　①核心技术及产品能优势

　　经过多年的积累，公司在自主创新方面取得了一系列成果，拥有多项自主研发的核心技术，智能燃气表系列产品能优良，部分关键/主要技术指标优于欧洲、日本标准。

　　②一体化结构设计和全流程的制造工艺

　　公司综合应用一体化结构设计技术、全流程的制造工艺，燃气表产品的核心零部件及整机均为自主设计和自主生产，具备模具加工、注塑、机械加工、表面处理、基表及阀控部件生产、智能表集成及检测等完整工艺流程。

　　除此，公司还具备包括标准制定优势、技术储备优势、研发人员优势、营销网络及市场优势等市场竞争优势。

　　关于公司的竞争优势详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（七）发行人竞争优势和劣势”之“1、公司竞争优势”所述。

　　4、行业进入壁垒

　　（1）产品资质壁垒

　　根据《计量法》规定，制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过

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　　的计量器具新产品，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的计量能考核合格，方可投入生产。

　　（2）人才及技术壁垒

　　智能燃气表作为精密计量仪器，是精密仪表制造与计量技术、智能控制、通信技术、信息管理、数据安全等各学科技术的综合运用，其制造工艺精细，质量控制要求高。新产品从设计、试制到批量生产需要由经验丰富的专业化技术和运营团队执行。行业内企业只有经过多年的积累，拥有较高素质的科研人员、富有经验的技术人员和熟练技工后，方可具备专业化的研发能力和生产能力。

　　（3）安全及质量壁垒

　　燃气表使用过程中如若发生气体泄漏等意外，可能会造成严重的安全事故，危害人民生命财产安全。因此燃气表产品质量极为重要，需要从产品结构设计、气密设计、材料选择、生产过程控制、质量检测等方面强化生产和质量监督，从而保证产品质量的安全和稳定。

　　（4）市场进入壁垒

　　燃气运营商对于燃气表的稳定、安全、智慧化水平都有较高要求，往往通过严格的招投标程序来选择具备技术实力和应用经验的产品和解决方案提供商，对燃气表的产品质量和燃气表生产商的生产品质管理有着更高的要求，市场新进入者需要经过较长时间经验积累才能通过资质认证，进入燃气运营商供应商体系。

　　（5）客户服务壁垒

　　燃气表产品市场覆盖区域广，安装后长期使用且返修难度大，设备故障和计量失准容易引发。新进入者短期内很难建立完善的客户服务体系，以及具备专业技术水平的技术服务团队，无法快速响应客户需求，因此存在一定的客户服务壁垒。

　　5、行业利润水平的变动趋势及原因

　　目前传统膜式燃气表与智能燃气表均存在市场需求，传统膜式燃气表既构成

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　　和智能燃气表的竞争关系，又可作为智能燃气表的基表而成为其主要构成部件；膜式燃气表生产厂商较多、同质化严重，市场竞争激烈，整体利润空间有限，技术进步较为缓慢，主要销售传统膜式燃气表和向智能燃气表生产厂商提供基表，随国家智慧城市、阶梯气价等政策的推行和燃气运营商智能化服务需求的增长，传统膜式燃气表市场份额将逐步趋于萎缩。智能燃气表具有较高的技术壁垒，需要经过长期的技术和客户积累，由于智能燃气表产品升级较快、技术含量高、市场需求增长较快，拥有先进核心技术的智能燃气表生产企业具有较为显著的竞争优势，拥有较高的利润空间。随着燃气运营商对智慧化服务需求的提升，对智能燃气表生产企业的技术实力、智慧化服务能力的要求进一步提升。随着物联网智能燃气表进入商业化运用，智能燃气表产品在技术、产品及软件系统的升级将导致行业竞争加剧，远传/远控智能燃气表、IC卡智能燃气表等的销售将会逐步减少；品质优异、智慧化程度高、满足客户需求的智能燃气表升级产品能够维持较高利润空间，具备技术优势、成本优势的企业在竞争中将处于有利地位；缺少技术优势、创新能力较弱的企业，主要依靠同质化产品竞争的企业竞争力有限，智能燃气表生产企业的市场份额将逐步趋于集中。

　　（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

　　1、有利因素

　　（1）产业政策支持

　　①智能燃气表属于战略新兴产业的重点产品

　　根据《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》和《战略新兴产业分类（2018）》，智能燃气表归属于国家当前重点支持的“智能测控装备制造-智能煤气表”，符合国家战略的需要。

　　②智慧城市建设，推动公用事业智能化水平提升

　　2014年8月，为规范和推动智慧城市的健康发展，国家发改委等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出要大幅提高燃气、交通、物

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　　流等公用基础设施的智能化水平，实现城市规划和城市基础设施管理的数字化、精准化的大幅提高，推动政府行政效能和城市管理水平大幅提升。

　　③能源消费结构调整、煤改气等环保政策推动燃气消费快速增长根据BP世界能源统计年鉴数据，2018年我国天然气占能源消费总量的比例仅为7.8%，远低于世界平均水平的23%。根据国家能源局石油天然气司、国务院发展研究中心资源与环境政策研究所及国土资源部联合发布的《中国天然气发展报告（2018）》，预计分别到2020年、2030年、2050年，天然气在一次能源消费结构中占比将分别提升到10%、14%和15%左右，市场空间持续增长。

　　2018年7月，国务院出台《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求抓好天然气产供储销体系建设，力争2020年天然气占能源消费总量比重达到10%。新增天然气量优先用于城镇居民和大气污染严重地区的生活和冬季取暖散煤替代，重点支持京津冀及周边地区和汾渭平原，实现“增气减煤”。“煤改气”坚持“以气定改”，确保安全施工、安全使用、安全管理。

　　数据来源：《能源发展“十三五”规划》

　　2018年10月，财政部、生态环境部关于印发《大气污染防治资金管理办法》的通知：“支持北方地区重点区域按照‘宜电则电、宜气则气、宜煤则煤、宜热则热’的原则，推进散煤治理和清洁替代，并同步开展建筑节能改造。专项资金以城市为单位进行定额奖补。”

　　④燃气普及率建设目标，促进城乡燃气消费持续增长

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　　2016年8月，国家住建部印发的《建设事业“十三五”规划纲要》中提出，到2020年要保障城市燃气普及率达到97%，推动有条件的地方将天然气管网延伸到乡村，大幅度提高农村居民使用天然气的比例，推动农村燃气用气增长。乡镇天然气管网建设及政府对清洁能源的补贴推动乡镇燃气市场的快速发展。

　　⑤替换更新政策进一步细化，加快老旧燃气表淘汰及功能替换

　　根据市场监管总局、住房和城乡建设部《关于加强民用“三表”管理的指导意见》（2019年1月），要求“各供电企业、供水企业、供气企业要积极提升优质公共服务供给能力，对在用的民用“三表”的产品信息、安装和使用时间、是否超期使用、轮换情况等方面进行登记造册，摸清在用民用“三表”的详细情况，2019年6月底前完成此项工作，并报当地市场监管部门备案。同时，要及时做好计量失准的计量器具的更换工作”。受该政策利好影响，老旧燃气表的淘汰和功能替换速度有望提升，预计智能燃气表的渗透率会大幅提升。

　　（2）城镇化率、城市人口气化率提升

　　①常住人口和户籍人口城镇化率持续提升

　　2019年4月，国家发展改革委印发《2019年新型城镇化建设重点任务》，要求推动1亿非户籍人口在城市落户目标取得决定进展，推进大城市精细化管理，加快推动城乡融合发展，实现常住人口和户籍人口城镇化率均提高1个百分点以上。2009-2019年度，我国城镇人口从64,512万人增加至84,843万人，城镇化率突破60%，复合增长率为2.78%，随着城镇化率的提升，城镇化人口仍将持续增长，为燃气表市场的增长奠定了基础。

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　　数据来源：wind

　　②城市燃气普及率及人口气化率提升

　　2016年8月，国家住建部印发的《建设事业“十三五”规划纲要》中提出，到2020年要保障城市燃气普及率达到97%。根据国家发展改革委、国家能源局2017年7月联合发布的《中长期油气管网规划》，城镇天然气用气人口从2015年2.9亿人提高至2025年的5.5亿人。根据2018年8月国家能源局会同有关部门起草的《中国天然气发展报告（2018）》，2017年全国用气人口3.5亿人，比2016年多0.4亿人。

　　2009-2018年，我国气化人口从14,543.68万人增加至36,902.14万人，复合增长率为9.76%；按至2025年城镇天然气用气人口提升至5.5亿人测算，则2019-2025年度复合增长率为6.88%，气化人口的提升将极大推动燃气表市场规模的增长。

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　　数据来源：wind

　　（3）天然气管网建设快速发展

　　国家鼓励天然气管网建设，天然气管道长度持续增加。2018年我国城市燃气供气管道长度已达到69.80万公里，较2017年增长11.98%，有利于打通居民用气最后“一公里”，加快了天然气进区入户进度，促进燃气表市场的发展。

　　数据来源：wind

　　2、不利因素

　　（1）专业人才缺乏

　　智能燃气表作为智能精密计量仪器，产品的研发对人员的技术要求较高，人

　　17.04%

　　11.79%

　　11.46%

　　12.15%

　　9.21%

　　9.97%

　　8.03%

　　9.98%

　　8.75%

　　0.00%

　　2.00%

　　4.00%

　　6.00%

　　8.00%

　　10.00%

　　12.00%

　　14.00%

　　16.00%

　　18.00%

　　500010000150002000025000300003500040000

　　2009-2018年城市人口气化率

　　人数（万人）增长率

　　29.90

　　34.28

　　38.85

　　43.46

　　49.81

　　55.10

　　62.33

　　69.80

　　16.61%

　　14.65%

　　13.33%

　　11.87%

　　14.61%

　　10.62%

　　13.12%

　　26.69%

　　0.00%

　　5.00%

　　10.00%

　　15.00%

　　20.00%

　　25.00%

　　30.00%

　　- 10.00 20.00 30.00 40.00 50.00 60.00 70.00 80.00

　　2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年

　　2011-2018年城市燃气供气管道长度

　　供气管道长度（万公里）同比增速

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　　才培养周期长，导致了相关研发人才队伍建设不能充分满足行业发展的需求。

　　与此同时，智能燃气表行业发展时间不长，经验丰富、技术能力强的专业技术人才和管理人才较为缺乏。随着行业的不断发展，相关产品市场规模稳步扩大增长，专业人才缺乏的问题将会更加突出。

　　（2）市场竞争日趋激烈

　　随着燃气表行业技术的不断提升，我国智能燃气表行业的市场竞争日益激烈。近年来，由于智能燃气表市场需求的增长，传统膜式燃气表企业逐渐向智能燃气表发展，加大了国内智能燃气表市场的竞争压力。

　　（3）融资渠道匮乏，

　　智能燃气表行业作为技术密集型行业，只有通过持续不断的研发投入以及制造水平的提升，才能应对激烈的市场竞争；但是目前智能燃气表行业的企业自动化水平较低，生产规模普遍较小，融资较为困难，对后续发展产生不利影响。

　　（五）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点

　　1、产品市场地位

　　我国民用燃气表市场竞争格局分散，拥有近100名参与者

　　。根据中国计量协会燃气表工作委员会出具的证明：“秦川物联2018年智能燃气表销量在行业中排名第八，其中2018年IC卡智能燃气表销量在行业中排名第六”。

　　与同行业可比公司相比，公司燃气表销售收入低于金卡智能、威星智能、千嘉科技、先锋电子，但高于新天科技与海力智能。

　　单位：万元

　　摘自平安证券2019年6月21日出具的研究报告《金卡智能：国内天然气流量计龙头，NB表爆发推动业绩持续增长》

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　　3、技术保护措施

　　公司重视知识产权管理，建立了健全的知识产权管理体系，通过了GB/T29490-2013知识产权管理体系认证。公司对所拥有的核心技术和主要技术通过申请专利进行保护，并取得专利认证，对软件系统也申请了计算机软件著作权。

　　（六）行业内的主要企业对比

　　1、行业内主要企业情况

　　详见“第六节业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业市场情况和竞争格局”之“3、行业竞争格局”所述。

　　2、同行技术指标对比

　　（1）技术实力

　　公司与同行业可比公司在发明专利及国家标准制定方面的对比如下表：

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　　财务费用增加及新厂区折旧费用增加等综合因素影响所致。公司的销售增长率高于行业增长率，处于同行业较快水平，技术优势及客户优势逐步体现，行业地位稳步提升。公司燃气表业务的营业收入与金卡智能、威星智能相比较存在一定差异，主要原因包括以下几个方面：

　　① 燃气表零配件供应链处于相对弱势，早期竞争力不足

　　浙江省是燃气表零部件聚集程度最高、品种最齐全的地区之一，主要竞争对手中金卡智能、威星智能、先锋电子均位于浙江，在燃气表零配件供应链方面具有竞争优势；公司位于四川，燃气表零部件供应商的配套能力较浙江省差，公司需要从浙江省采购零部件，供应商管理难度较大，采购成本相对较高。

　　② 一体化结构设计技术与全流程工艺的研发周期较长，前期投入大

　　公司为解决零配件供应链带来的质量与成本控制问题，对燃气表核心技术、一体化结构设计与全流程生产工艺进行了持续多年的研发投入。公司现已拥有智能燃气表一体化结构设计技术与全流程生产工艺，从基表设计开始即考虑机械计量与机电转换、智能阀控、数据传输及信息安全等多种技术指标参数及能的综合要求，涉及到仪表制造、机械计量、机电转换、智能控制、通信技术、信息管理、数据安全等技术，从而达到产品能指标与产品质量均良好、成本相对较低的竞争优势。与同行业可比公司大多以“外购基表+智能控制装置”方式进行组装制造模式相比，公司的研发周期相对较长，研发投入占营业收入的比例较大，是公司发展初期在生产经营规模较小的基础上，发展速度较慢的主要原因之一。

　　③ 现有产能无法满足业务发展的需要

　　随着公司持续研发投入而逐步形成的产品能指标优势、生产成本相对较低等优势的显现，公司的市场竞争能力得以显著增强，但受老厂区场地较小及设备自动化水平较低的限制，公司原有产能已经不能完全满足业务发展的需要，需要进一步扩充智能燃气表的生产能力。

　　公司拟通过本次公开发行股票募集资金，增强企业资金实力、扩大产能规模、加大研发投入、丰富产品结构、提高整体信息化能力、完善营销网络，进一步提

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　　升市场竞争力，以满足燃气表市场智能化率持续提升、智能燃气表市场持续增长的需要。

　　④产能规模/销售业绩为招投标的重要评分条款

　　燃气运营商在燃气表供应商招投标、竞争谈判过程中，通常将燃气表生产企业的生产规模/销售业绩等作为重要的评分条款。公司在业务开拓前期，由于产能和销售规模相对较小，在竞争中处于相对劣势，导致在大中型燃气集团的销售份额相对较低，一定程度上影响了公司的发展速度。报告期内，随着公司销售规模的快速增长，以及搬迁新厂房后的产能的进一步增加，公司的竞争实力进一步增强，2017-2019年度的销售收入复合增长率为23.30%。

　　⑤新厂房建设投入了大量的资金

　　报告期内，公司于2016年开始进行新厂房建设，新厂房建设资金均来源于自有资金。2017年度、2018年度及2019年度公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为2,331.43万元、6,137.98万元及3,450.56万元，公司以较大金额的自有资金投入于在建工程，并未在当期产生效益，也在一定程度上使公司的短期发展受到影响。

　　⑥融资渠道单一

　　近年来，公司品牌知名度不断提高，生产经营规模持续扩大，为进一步提升市场地位和市场占有率，公司需要在产能扩张、产品创新、人才引进、销售渠道建设等方面持续投入大量资金。与同行业可比公司公开发行股票并上市后的资本实力得以快速提升并得以更快速的发展相比，公司目前融资渠道单一，只能通过内部利润积累和外部银行贷款融资等方式筹集资金，资金实力难以满足公司快速发展的需要，一定程度上制约了公司的发展速度。

　　2）关键技术指标对比

　　①机电转换误差

　　机电转换误差是指电子计量装置采集机械计量信号时由于存在不连续采样而产生计量误差。选取欧洲技术报告《智能燃气表》及欧洲标准《燃气表附加装

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　　置》和公司产品技术指标对比如下：

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　　式燃气表》和公司产品技术指标对比如下：

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　　3、公司产品的核心技术指标、技术迭代周期、最高技术水平、主流技术水平、未来的技术进展方向

　　（1）产品能指标

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　　（2）公司部分指标与欧洲市场等先进市场的差距情况

　　公司2019年9月送检的耐高温产品在650℃时壳体泄漏量为500dm?/h，与欧标EN1359:2017《膜式燃气表》<150dm?/h仍存在一定差距，因此，当海外市场客户对该指标有明确要求时，公司无法进行销售；同时，2019年12月1日实施的GB/T 6968-2019《膜式燃气表》已将耐高温特纳入可选择特的检测项目，未来国内客户有可能将此特作为产品检测项目。公司于2019年11月18日取得NMi Certin B.V

　　出具的报告号为NMi-2413334-01的电子版型式检测报告，确认其对发行人2019年11月送检的膜式燃气表进行耐高温项目测试，相关产品在650℃环境静置30分钟，壳体泄漏量<150dm?/h，满足欧标EN1359:2017要求。自2019年12月1日开始，耐高温特作为可选择的检测项目，客户可能对该指标有需求；公司在海外市场处于早期拓展阶段，部分海外市场客户可能对耐高温产品提出明确要求。因此，取得NMi Certin B.V出具的公司膜式燃气表耐高温产品通过检测的报告，有利于公司未来对耐高温产品市场的拓展。

　　（3）综合管理软件的功能及服务

　　①综合管理软件功能

　　公司综合管理软件可实现对智能燃气表的智慧化管理，对燃气运营商燃气运营业务的智慧化管理以及为燃气终端用户提供智慧化的用气服务。对智能燃气表的智慧化管理：公司综合管理软件能够对智能燃气表表端进行实时感知和控制，为用户提供智慧化的表端管理功能。当感知到表端异常情况时，可根据感知信息内容对表端状态作出相应的判断，发出控制指令，行使控制管理功能。同时，公司综合管理系统还可对其他品牌智能燃气表进行良好兼容，可对其它品牌智能燃气表进行管理。

　　对燃气运营商燃气运营业务的智慧化管理：公司的综合管理系统可支撑燃气运营商抄表管理、安检维修、增值服务等核心业务，并可进行大数据分析，对安

　　荷兰国家计量院，是国际法制计量组织OIML授权机构、欧盟指定机构和国家型式批准机构

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　　全隐患、维修工单、销售数据等进行深度挖掘，形成管理分析报告，生成统计数据、趋势数据、对比数据等有价值的信息，帮助燃气运营商实现运营管理的便捷化和智能化。同时，公司开发了云平台，燃气运营商通过综合管理软件能够接入到云平台中，利用云平台为燃气运营商提供更多的数据支撑，满足燃气运营商智慧化运营和管理的需要。为燃气用户提供智慧化的用气服务：通过综合管理软件可向燃气用户提供智慧化的用气服务。通过开发客户服务APP、微信公众服务号、自助服务终端等，燃气用户可享受到燃气使用情况查询、费用查询、费用缴纳、历史信息查看、报警信息推送、燃气业务申报等智慧化燃气服务。

　　②未来的发展方向

　　持续丰富综合管理软件对智能燃气表的管理功能，提升综合管理软件对智能燃气表状态信息的反应及时。并持续升级智慧燃气管理平台功能，通过大数据分析，对燃气设备横向数据与纵向数据进行统计，满足燃气运营商日常业务开展、管理、财务类需求，提升燃气运营商自动化、可视化、信息化水平，方便燃气运营商处理各种业务，提高燃气运营商智慧化管理的水平。

　　优化综合管理软件用户终端使用功能，使用户操作便捷，提供费用缴纳、故障报修、信息查询、公告通知等功能，使用户App随管理平台的升级而升级，满足用户多样化需求，提供智慧化服务，持续满足用户智慧用气的需求。

　　持续升级智慧燃气云平台，满足中小型燃气运营商的需求，降低其运营成本，以及智慧化管理的水平。为燃气运营商、燃气用户提供智慧、便捷、高效的综合信息服务。

　　在现有业务的基础上，综合管理软件将在智慧燃气领域进行纵向深化，将综合管理软件覆盖燃气输配、管网监测等燃气业务全流程。同时，未来综合管理软件还可运用于其他智能终端的连接和管理，为用户提供更加多样化的智慧服务。

　　4、物联网智能燃气表销售收入、中标比例与可比公司的比较情况分析

　　报告期各期，公司物联网智能燃气表销售收入按订单取得方式情况如下：

　　单位：万元

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　　公司的核心技术得到了国家的认可，自主研发的“IC卡智能燃气表产品升级与产业化示范”项目是科技部“国家火炬计划产业化示范项目”；“家用智慧燃气物联网管理系统”入选中国电子技术标准化研究院“物联网标准与应用实验室工业和信息化部重点实验室”行业应用展示项目。

　　（2）产品能指标和参数优势

　　公司产品在智能计量、智能阀控方面的技术指标在国内处于领先地位，在机电转换误差、电子计量误差、开关阀电流、开关阀时间、机电阀使用寿命、阀门泄漏量等指标上，优于欧洲标准和日本标准。

　　（3）标准制定优势

　　公司在自主掌握核心技术的同时也积极参与燃气表、智慧城市和网络信息安全相关的国家标准、行业标准、地方标准或团体标准的制定和修订，是“国家物联网基础标准工作组”、“全国信标委传感器网络标准工作组”、“国家智慧城市标准化总体组”、“全国信息安全标准化技术委员会”的成员单位；公司核心技术人员权亚强被全国信息技术标准化技术委员会传感网络标准工作组授予先进个人奖。

　　公司主编两项国家标准，具体为GB/T 30269.903-2018《信息技术 传感器网络第903部分： 逻辑接口》和GB/T 36330-2018《信息技术 面向燃气表远程管理的无线传感器网络系统技术要求》。

　　公司参与GB/T32201-2015《气体流量计》、《物联网面向智慧城市技术应用指南》、《计量器具控制软件的通用要求》等27项国家标准、行业标准以及协会标准的制定。

　　公司通过技术研发、标准制定，掌握了与智能燃气表、智慧城市相关的技术发展方向，率先进行技术研究和新产品开发，形成技术创新储备。

　　（4）技术储备优势

　　除燃气表相关技术与产品的研发外，公司还拥有智能水表、超声波气体流量计、智能热能表及相应的系统管理软件等技术储备及产品储备，公司公用事业计

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　　量产品线及相关服务将逐步丰富和完善，为未来持续成长奠定良好基础。

　　（5）研发人员优势

　　先进的智能燃气表产品与技术研发对研发人员的要求较高，公司注重研发团队建设及核心技术人员的培育，以邵泽华为代表的公司核心管理与技术团队拥有多年智能燃气表领域的研发、制造、销售、服务和管理经验。公司研发人员具备机械制造与计量技术、传感通信技术、物联网技术等各领域技术的综合应用能力，并拥有嵌入式软件及管理软件的开发能力。新产品从设计、试制到批量生产需要由经验丰富的专业化技术团队执行。通过长期的技术研发、标准研究与制定，并进一步落地为成熟的商业产品，保证产品的计量准确、安全及智慧化服务。

　　截至2019年12月31日，公司研发人员为105人，占公司员工总数的比例为19.34%。研发团队员工年龄、学历、从业年限结构合理，公司参与多项国家标准及行业标准制定，从而引导行业技术方向和产品技术标准。

　　（6）一体化结构设计和全流程的制造工艺

　　①一体化结构设计技术

　　智能燃气表行业内大多数企业的产品生产通常以外购基表为主，外购基表通常要求燃气表生产企业综合考虑二次拆装对基表部件自身及其与后加装的电子控制部件的参数匹配和稳定的影响，使智能燃气表生产企业的最终产品质量受制于基表制造商的技术水平和工艺能力。

　　公司的智能燃气表产品采用整机一体化结构设计，从基表设计开始即考虑机械计量与机电转换、智能阀控、数据传输及信息安全等多种技术指标参数及能的综合要求，从基表生产到智能表单元组装采用一体化结构设计和整体制造工艺流程，在产品结构上将计量、采样、阀门、主控电路等单元集成密封，保护电子部件不受环境影响而出现干扰和失效的情形，实现了智能燃气表产品的全密封结构，避免了外购基表二次拆装加工过程中容易产生的适配、密封、安全等问题。

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　　②全流程的制造工艺

　　公司燃气表的核心零部件及整机均自主设计和自主生产，具备模具加工、注塑、机械加工、表面处理、基表及阀控部件生产、智能表集成及检测等完整工艺流程。在生产过程中实行全面质量管理，从零部件的原材料采购开始即进行严格的品控，通过采购高品质材料、精益生产，使得燃气表零部件特（伸缩、抗腐蚀、抗老化等）满足产品设计要求，提高零部件之间结构及参数的匹配，避免因零部件失效或过早老化导致计量不准确和密封降低引发的泄漏风险，保证产品的质量同时降低了智能燃气表的整体生产成本。

　　③智能化柔生产线技术

　　公司掌握智能燃气表核心技术和生产工艺，为公司智能制造提供技术支撑。

　　公司与中船重工鹏力（南京）智能装备系统有限公司联合设计，由其提供的智能燃气表基表自动装配生产线及自动化检验线，采用互联网技术、传感技术、机器人、专用检测手段、视觉技术、计算机辅助制造、二维码追溯等智能制造技术生产基表的生产线和自检线，在充分考虑设计、制造、测量、环保、安全等要求的基础上，对所需生产设备、检测设备、试验设备进行合理规划，配置基础设施良好，打造柔生产线。在生产过程实时管控，信息实时反馈，实现了燃气表基表生产与检测的自动化，保证了产品工艺设计和技术的匹配度，提高产品质量的稳定。

　　公司采用一体化结构设计和全流程的制造工艺模式，并采用柔化生产方式，相较于行业内企业普遍所采用的“外购基表+智能控制装置”方式，可有效控制整体生产成本，提升产品质量，在竞争中形成有利地位。

　　（7）营销网络及市场优势

　　公司始终秉承客户至上的营销服务理念，经过多年的市场营销布局，逐步建立起了专业化的营销服务网络，在长期的营销服务过程中积累了大量营销服务经验，并与众多下游客户形成了长期的合作伙伴关系。

　　①覆盖全国的营销网络

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　　在营销服务网点设立上，公司设立西南、西北、华北、东北、华东、中南6个国内业务部及国际业务部，并建立了西安、南京、重庆、郴州、宝鸡、、郑州、淄博、石家庄、长春、南昌共11个办事处，销售网络基本覆盖全国大部分区域，并具备全国的售后服务能力。

　　②良好的客户结构

　　公司客户结构良好，是中国燃气、港华燃气、昆仑能源、新天然气、蓝天燃气等全国和地区大型燃气集团合格供应商，并建立了良好的合作关系，通过持续的技术优化和产品迭代稳定并深化与客户的合作关系。

　　公司客户已覆盖全国29个省、直辖市、自治区共700余家燃气运营商，在130余个地级市实现销售，并在欧洲、美洲、中东、南亚等地区初步实现销售。

　　2、公司竞争劣势

　　（1）融资渠道单一

　　近年来，公司品牌知名度不断提高，生产经营规模持续扩大，为进一步提升市场地位和市场占有率，公司需要在产能扩张、产品创新、复合型人才引进、销售渠道建设等方面持续投入大量资金。与同行业上市公司相比，公司融资渠道单一，只能通过内部利润积累和外部银行贷款融资等方式筹集资金，资金实力难以满足公司快速发展的需要，一定程度上制约了公司发展。

　　（2）产能不能满足业务发展的需求

　　随着公司技术优势持续提升、产品质量及成本优势明显、市场竞争能力显著增强，公司现有产能已经不能完全满足公司业务和市场发展的需要，公司需要尽快扩充智能燃气表的生产能力。

　　公司拟通过本次公开发行股票，增强企业资金实力、扩大产能规模、加大研发投入、丰富产品结构、提高公司整体信息化能力、完善营销网络，进一步提升公司的竞争力。

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　　（八）发行人面临的机遇和挑战

　　1、机遇

　　（1）燃气表的智能化需求提升

　　随着人们对智慧化燃气服务需求的提升以及天然气的普及，对智能燃气表的功能需求日益提升；除传统燃气表具备的计量功能外，智能计量、远程预付费管理、实时阶梯气价、双向通信、流量监控、故障分析及防爆安全切断报警、燃气数据统计分析与用户习惯分析、数据共享与信息安全管理等功能，使得智能燃气表具有安全管理功能并满足用户智慧化使用需求，成为行业主流发展趋势。

　　（2）产业政策支持

　　随着国家关于环境保护与能源消费结构调整、城镇化建设、智慧城市、物联网技术应用等政策的推进，带动燃气计量智能化水平快速提高，加速了老旧和落后产品的淘汰和功能替换，促进了智能燃气表行业发展有序竞争，并为具备技术领先、生产经验丰富的企业提了良好的发展机遇。

　　（3）产品质量提升需求

　　随着社会的发展和科技的进步，市场对智慧化、智能化燃气表的需求逐渐提升，在市场竞争日益激烈的环境下，行业企业的生产制造能力需要不断与技术发展的需求相匹配，行业企业需要产品的设计、工艺、生产执行、质量管理等方面都进行革新和进步，才能提供优质和稳定的产品。

　　2、挑战

　　（1）技术创新的推动，市场竞争日趋激烈

　　随着国家产业政策的推动和移动通信技术的快速发展，给智能燃气表行业带来了市场机遇的同时，也对智能燃气表行业的企业提出更高的要求。

　　面对智能燃气表所处行业的特殊，要求行业企业必须保证产品的计量准确、使用安全可靠，需要不断研发新产品和新的计量技术；随着智慧城市的建设，智能燃气表生产企业需要开发智能化水平更高的管理服务平台，满足燃气企业、终端用户智能化、信息化的要求；智能燃气表技术升级，IC卡智能燃气表向远传/

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　　远控智能燃气表过渡，再向物联网智能燃气表升级，智能燃气表生产企业为应对竞争、抢占市场，适当降低原有产品的价格，并加大研发投入，研发新产品及新技术，对智能燃气表企业的生产效率、产品质量、成本控制提出了更高的要求；行业企业若没有足够的技术研究开发能力、匹配的产品生产制造工艺和技术服务能力，容易在激烈的市场竞争中落后甚至淘汰。

　　（2）高端研发人才缺乏

　　随着行业的迅速发展，智能燃气表行业更加注重计量准确、使用安全和管理服务的智慧化。燃气表不仅对制造工艺有着更高的要求，更增加了对感知控制、传感通信和智慧化服务等需求。在产品研发和创新上，技术人员除具备长期的经验积累外，还需要具备较强的跨专业技术的综合应用能力以及制定整体解决方案的能力。目前综合型专业人才相对匮乏，将造成高端人才在一段时期内较为短缺，从而成为影响产业发展的不利因素。

　　（九）行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势

　　燃气表行业的发展方向包括：一是提高燃气表计量准确（如宽量程计量技术、温度转换技术）和计量精度等级（目前国家标准为1.5级）；二是随着技术的发展，如将应用超声波计量技术、热式质量技术应用于燃气表；三是燃气表的智能化水平不断提升，向着信息化、数字化、自动化和智慧化发展，同时关注信息安全；具体体现在以下方面：

　　1、计量技术不断演化，计量方式多样化

　　（1）宽量程计量技术

　　民用燃气用户一般使用灶具、热水器、壁挂炉等燃气器具，不同燃气器具用气的流量不同，造成燃气流量差异较大，传统燃气表量程范围有限，用户使用时易超出量程范围，导致计量不准确。

　　在此情况下，部分燃气表企业通过开发宽量程技术，提高了燃气表的量程比，实现了一款产品覆盖多款产品计量范围（例如本公司的宽量程技术可以满足G1.6、G2.5及G4.0三种规格型号的产品），提高了燃气表的计量准确和用气的公平

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　　，扩大了燃气表的适用范围。

　　（2）温度转换技术

　　燃气表计量的标准温度为20℃，在环境温度与标准温度存在差异的情况下，燃气表会出现计量误差。燃气表生产企业开发温度转换技术，将不同温度下燃气体积转化为标准温度下燃气体积，确保燃气计量不受影响，保证计量的准确和用气的公平。

　　（3）超声波计量技术

　　超声波燃气表采用时差法原理来测量燃气流速，通过测量超声波信号在流体中顺流和逆流传播时速度之差来反映流体的流速。由于采用全电子结构，无机械传动部分和磁感元件，计量不受机械磨损及故障影响，也不易受磁场影响，计量准确高、耐久好。

　　（4）热式质量技术

　　热式质量燃气表采用MEMS气体计量技术，利用传热原理，借助热敏传感器，通过对流动中的流体与热源（流体中加热的物体或测量管外加热体）之间热量交换关系来测量流量。

　　以上新计量技术的出现使燃气计量更加准确、燃气计量方式多样化，有利于燃气表行业的技术创新和质量提升，促进燃气表企业不断提高计量水平来应对竞争。

　　2、软件技术以及智慧化服务水平的提升

　　（1）平台软件的研发及综合管理服务能力

　　随着燃气表信息化程度提高和智能化水平提升，燃气表及燃气使用数据的传输、燃气表的管理、缴费等都是在线上完成，服务软件内容不断完善，以满足终端用户、燃气运营商、政府部门等不同需求，只有经过较长时间的行业理解和技术沉淀的企业才能开发出具有市场竞争力的服务软件。

　　随着智能燃气表的智慧化水平越来越高，产生的数据量级越来越大，燃气表企业的管理软件及云服务能力变得至关重要，燃气运营商面临如何高效、优质的

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　　处理该类数据的巨大需求。智能燃气表信息管理服务通过与大数据云平台技术相结合，帮助燃气运营商对大数据进行处理，提升燃气运营商的管理水平，帮助燃气运营商形成新的燃气运营管理技术，催生出新的管理理念，为燃气用户提供更优质、高效的智慧燃气服务。

　　（2）信息安全成为关键要素

　　随着气化率的提高，人民对燃气安全和运营数据的关注度越来越高，推动燃气运营商对部分燃气数据的开放共享。燃气运营商不仅需要通过服务平台直接为燃气用户提供服务，还要为政府管理部门、公用事业平台等提供数据接口。同时，燃气运营商可将燃气表表端信息共享给燃气管网输送系统、管网运营监控系统等，实现不同燃气业务系统的无缝融合，燃气运营商信息服务能力大大提升，极大的丰富智能燃气表服务的内容和质量。通过燃气信息的共享化，还有利于燃气用户、社会公众与政府对燃气行业社会服务进行监督，有利于燃气表制造商和燃气运营商提高企业竞争力，提升政府智慧城市管理水平。

　　3、物联网技术在智能燃气表的应用

　　随着电子计量技术、信息通信技术的快速发展，使燃气表从纯机械式计量仪表发展成为集合机械计量、电子计量、信息交互的综合智能计量仪表。近年来，随着无线通信技术与物联网技术的快速发展，使燃气表具有了预付费、智能阀控、信息安全、无线通信、在线监控、远程控制等功能。

　　随着低功耗广域物联网技术的快速发展，燃气表行业开始采用LoRa和NB-IoT技术作为物联网智能燃气表的通信技术解决方案，实现了实时数据、在线监测、智能收费和安全管理等服务功能，以满足燃气运营商不断提升的信息化和运营管理水平需求，为终端用户提供用气信息查询和线上缴费服务，以及在户外可对家中燃气表进行关阀，避免燃气使用的安全隐患。

　　4、燃气计量技术与其他技术结合

　　随着燃气用户和燃气运营商对用气安全的持续关注，智能燃气表企业对不同感知控制技术（压力感知技术、地震感知技术、烟雾感知技术、温度感知技术等）进行研究和探索。通过压力感知技术感知燃气管道损坏引起燃气压力异常；通过

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　　地震感知技术，可感知地震并自动关阀，避免震害的发生；通过烟雾感知技术，识别烟雾并自动关阀。通过与其他感知技术的结合，提高了燃气危害识别能力，提升燃气使用安全。

　　5、公司科技成果和产业的融合

　　（1）科技成果

　　截至2019年12月31日，公司拥有92项与主营业务相关的国家发明专利及136项计算机软件著作权。

　　（2）和产业融合的具体情况

　　公司的核心技术提高了燃气表的计量精准、使用的安全和智慧，公司主要产品均使用自主研发的核心技术，并受到市场认可。2019年度，公司智能燃气表销售量超过92万只。

　　三、公司销售情况及客户

　　（一）主营业务收入的构成

　　单位：万元、%

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　　系列产品收入占比预计将逐步提高，符合国家关于智慧城市及能源结构调整与环境保护政策的要求，以及智能燃气表市场渗透率持续提升的市场趋势。

　　（二）主要产品的产销情况

　　1、报告期内产能、产量和销量情况

　　单位：只

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　　其中基表生产过程中，生产工序较多，产能瓶颈的影响因素包括：①设备数量及自动化水平；②熟练技术工人的数量；③公司老厂区的场地面积较小，设备购置及人员容纳数量受限，也对产能产生影响。

　　①2017年度产能情况

　　2017年，基表生产线每天产能为2,660只，其中限制产能的瓶颈工序为“膜盖组件装配”工序，其生产节拍为10.8秒/件，每天产能2,660只；另外“角度组件装配”工序、 “阀座组件密封检验”工序、“上壳组件装配”工序“、表体装配”工序、“表体压封”工序以及“表体检漏”等工序日产能均为2,700只。

　　②2018年度产能情况

　　2018年公司针对基表生产线部分工序的产能进行提升，新购进超声波塑料焊接机1台、四轴自动锁螺丝1台、全自动点胶机1台、燃气表机芯密封检查装置1台、整体封圈压封机1台，并增加操作人员。生产线各工序中用时最长的“角膜组件装配”工序、“出气筒组件装配”工序、“膜盖组件装配”工序以及“表体检漏”工序等工序的生产节拍均为8.5秒/件。2018年的基表生产线的产能由2017年的2,660只/天提高到3,390只/天。

　　③2019年度产能情况

　　2018年12月底搬迁至新厂区，2019年度原基表生产线搬迁至新厂，原基表生产线整体搬迁至新厂区，产能维持原有水平，日产能维持在3,390只/天。2019年度基表生产线部分工序仍然是产能瓶颈，如生产线各工序中用时最长的“角膜组件装配”工序、“出气筒组件装配”工序、“膜盖组件装配”工序以及“表体检漏”工序等工序的生产节拍均在8.5秒/件。

　　2019年度新增了包括全自动环保电泳生产设备、全自动壳体智能生产设备、全自动燃气表基表柔装配智能生产设备以及全自动膜式燃气表基表检验设备等基表生产相关的设备。

　　公司全自动燃气表基表柔装配智能生产设备（以下简称“自动化生产线”）分别于2019年7月、2019年8月、2019年9月分别进行了三次提速，其生产节拍时间由2019年1-6月试产阶段的25秒/件，阶段提升到20秒/件、14秒/件

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　　和12秒/件，合计完成1.25万只基表的生产。2019年10月后，开始加大生产线试产产量，单月完成1.40万只基表的生产。2019年11月初，公司进行第四次提速，将生产线的生产节拍提升至11秒/件（日产能约2,500件/天），2019年11-12月，公司累计生产10.10万只基表。2019年度公司自动化生产线合计完成约12.75万只基表。

　　同时，公司原基表生产线仍维持日产能3,390件/天的水平，加上自动化生产线的产出，全年公司产能为97.50万只。

　　预计自2020年3月开始，自动化生产线的生产节拍将逐步提升至设计标准8秒/件，日产能将在3,600只/天左右，并逐步优化原基表生产线，将员工逐步分配至其他生产线。

　　报告期各期产能计算依据如下：

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　　万只及97.50万只，2016-2018年基表产能增加主要系固定资产投入增加以及生产人员增长所致，基表产能增长与机器设备的增长相匹配；2019年度，公司新增了2,365.21万元与基表产能相关的设备，其中全自动环保电泳设备已全面投入使用，其他设备尚处于小批量试生产阶段，故2019年度固定资产原值/基表产能的比值大幅提升。

　　（5）各期在建工程转固时点、达产效率对产能核算的准确

　　公司于2016年7月开工建设“智能燃气表研发生产基地改扩建项目”，建设地点为成都经济技术开发区南四路以南、车城西一路以西，其中机械加工车间（1-4#）以及总装车间（5-6#）均在2018年12月达到预定可使用状态，对2016-2018年度的产能核算无影响，办公楼、倒班楼及活动中心与产能无关，研发楼尚在建设过程中。2019年6月末自动化生产线达到预定可使用状态，并于2019年7月开始试生产，在2019年度全自动化生产线合计生产12.75万只基表，该部分产能按照实际产量计算。

　　（6）报告期内生产人员数量、人均薪酬、人均产值、人均创收及变动情况如下：

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　　2、分地区销售情况

　　（1）报告期内，公司分地区销售情况如下：

　　单位：万元

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　　表销量在行业中排名第六”。

　　②主要竞争对手的比较

　　公司的主要产品包括IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表，主要竞争对手简要情况如下表：

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　　的同时，积极开拓新客户，以保证销售的稳定和持续。报告期各期，前五名客户销售占比分别为37.39%、31.53%和30.20%，对单一客户的销售占比较低，最大客户销售占比在报告期各期分别为9.80%、9.18%及9.52%。

　　②提供能优异的产品，保持产品的市场竞争力

　　公司主要产品在智能计量、智能阀控方面的技术指标在国内处于领先地位，在机电转换误差、电子计量误差、开关阀电流、开关阀时间、机电阀使用寿命、阀门泄漏量等指标上，优于欧洲标准和日本标准。公司主要产品及服务入选国家示范项目，自主研发的“IC卡智能燃气表产品升级与产业化示范”项目是科技部“国家火炬计划产业化示范项目”；“家用智慧燃气物联网管理系统”入选中国电子技术标准化研究院“物联网标准与应用实验室工业和信息化部重点实验室”行业应用展示项目。

　　③通过产品迭代满足客户需求

　　公司积极跟踪智能燃气表技术的发展趋势，依托于持续的技术研发和产品创新，公司通过技术更新和产品迭代持续维持相对竞争优势，持续满足客户需求。

　　公司在国内较早进行物联网智能燃气表相关技术与产品的研发，于2017年向市场推出LoRa物联网智能燃气表并进行NB-IoT物联网智能燃气表挂网测试，2018年开始销售NB-IoT物联网智能燃气表，2017年度、2018年度及2019年度分别实现物联网智能燃气表销售收入1,398.79万元、5,527.79万元和11,575.31万元。

　　④加强营销网络建设和升级，提升销售渠道覆盖度和服务水平

　　公司已设立西南、西北、华北、东北、华东、中南6个国内业务部及国际业务部，并建立了西安、南京、重庆、郴州、宝鸡、、郑州、淄博、石家庄、长春、南昌共11个办事处，营销网络覆盖全国主要销售区域和主要城市燃气客户。公司一方面计划对现有营销网络升级，通过新增人员、购置售后服务车等，提升客户服务能力和服务水平，增强客户粘；另一方面，通过新建办事处，完善营销网络覆盖面，加强与客户的联系，多维度收集市场信息，为公司市场营

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　　销决策提供依据。

　　⑤加强营销团队建设，实现全营销流程的技术支持和服务

　　公司秉承“技术领先，引领行业发展；质量至上，提升市场品位”方针，一方面加大销售人才引进力度，做好销售团队梯队建设，通过加强对销售人员和培养，建设一支专业化、职业化并与公司文化相适应的销售团队，持续提升专业营销团队的销售服务能力和售后服务水平；另一方面公司将进一步完善产品服务体系，加强售前技术参与、售中技术支撑、售后技术服务等方面的服务，加快客户响应速度，提升客户满意度。

　　⑥加强信息化建设，扩展营销深度

　　公司充分认识到信息化管理水平对市场营销的支撑作用，计划通过募集资金对信息化系统进行升级，通过升级ERP系统，引入业务协同（POA)升级、生产执行系统（MES）、客户关系管理系统（CRM)、OA系统，建立管理、生产、销售一体化的信息系统平台。一方面，通过统一的CRM系统对客户资料、渠道资料、客户行为资料进行归档管理、进行数据分析以提供有效的销售推进决策依据；另一方面，通过一体化平台建设提升从订单获取、产品入库、仓储管理和物流运输等各环节的运营效率，打造更加高效、快捷的燃气业务销售信息化体系。

　　⑦加强综合管理软件开发力度，提升智慧化服务水平

　　随着智能燃气表信息化程度及智能化服务水平的提升，智能燃气表计量和感知产生的数据量级越来越大，燃气运营商面临如何高效、优质的处理该类数据的巨大需求，智能燃气表生产企业的综合管理软件及云服务能力变得至关重要。

　　公司计划通过研发中心、信息化系统和智慧燃气平台升级研究项目，提升软件研发水平，进一步提升云平台服务能力；积极主动与客户沟通，更清晰把握客户需求，加强行业理解深度，提升智慧化服务水平。

　　综上，公司以持续的技术研发和产品创新，保持产品能及质量具备较强的市场竞争力，推动产品迭代并形成创新产品的先发优势，并通过营销网络升级、全营销流程技术支持及综合管理软件与云平台服务能力的提升，积极开拓新客户并进一步优化客户结构。报告期内，公司与中国燃气、新天然气和蓝天燃气等主

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　　要客户合作时间均超过5年，公司在主要区域销售具备稳定和持续。

　　（5）拓展新区域的障碍和可实施的具体计划

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　　单位：元/台

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　　单位：元/台

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　　3、2017年前五大客户的具体公司名称、销售金额及所属集团如下：

　　单位：万元

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　　（二）主要原材料采购及价格变动趋势

　　1、主要原材料采购情况

　　单位：万元

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　　进行分摊，各类产品无标准耗电量。

　　（3）电力使用数量与产量的匹配情况分析

　　单位：千瓦时、只、千瓦时/只

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　　公司与同行业可比公司前五大供应商采购额占年度采购金额的情况如下：

　　单位：%

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　　公司所购钢材的主要型号为冷轧卷（牌号：BLD），故选取该型号钢材的采购单价与公开市场价格进行对比，报告期内该型号钢材的采购占比情况如下：

　　单位：万元、%

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　　燃气表两大类。在NB-IoT通信方式下，物联网智能燃气表内置NB-IoT模组及物联网卡，物联网卡是电信运营商提供NB-IoT数据通信服务的载体，物联网智能燃气表通过电信运营商提供通信服务，实现与燃气运营商综合管理系统之间的双向数据通信；公司采购的物联网卡包含为期10年的通信服务费，以符合国内民用燃气表10年强制更换周期的使用要求，燃气运营商及燃气用户在使用过程中不需要另行支付通信服务费。在LoRa通信方式下，LoRa物联网智能燃气表通过自组网方式，采用“物联网+燃气表表端”的组网方式进行双向通信，不需要支付通信服务费。公司向电信运营商及其代理商采购NB-IoT模组及物联网卡，或分别向模组供应商采购NB-IoT模组、向电信运营商采购物联网卡。其中，物联网卡的采购成本包含为期10年的NB-IoT通信服务费。报告期内，公司NB-IoT模组及物联网卡的采购情况具体如下：

　　单位：万元、%

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　　五、资产权属

　　（一）主要固定资产

　　截至2019年12月31日，公司主要固定资产情况如下表：

　　单位：万元

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　　上述租赁事宜受到不利影响。

　　公司租赁上述房屋主要供办事处使用，公司有能力在较短时间内在同一区域找到替代租赁房产，且控股股东已对相关情形可能导致的损失承诺赔偿。保荐机构及发行人律师认为，上述情形不会对发行人的经营造成重大不利影响。

　　3、主要生产设备

　　截至2019年12月31日，公司主要生产设备情况如下表：

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　　桥国际特许事务所出具的法律意见书，发行人持有上述第4、7项专利，该等专利处于合法有效状态。根据欧洲UDL Intellectual Property知识产权事务所出具的法律意见书，发行人持有上述第5、6项专利，该等专利处于合法有效状态。

　　3、软件著作权

　　截至2019年12月31日，公司拥有136项软件著作权，具体情况如下表：

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　　（三）发行人拥有资质情况

　　1、制造计量器具许可证

　　截至本招股说明书签署日，公司获得的制造计量器具生产许可证（编号川制00000311）具体情况如下表：

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　　通信

　　根据2016年11月11日修订的《中华人民共和国无线电管理条例》，取消民用无线电计量仪表的相关限制，该条例自2016年12月1日起施行。

　　4、防爆电气设备防爆合格证

　　截至本招股说明书签署日，公司取得的防爆电气设备防爆合格证情况如下表：

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　　6、公司主要产品与核心技术、专利、软件著作权、业务许可和资质等匹配关系

　　（1）IC卡智能燃气表核心技术、专利、软件著作权、业务许可和资质匹配关系详细表

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　　（2）物联网智能燃气表核心技术、专利、软件著作权、业务许可和资质匹配关系详细表

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　　（3）综合管理软件核心技术、专利、软件著作权、业务许可和资质匹配关系详细表

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　　六、技术及研况

　　（一）核心技术及应用

　　公司主要产品对应的核心技术均为自主研发取得，核心技术情况如下表：

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　　公司自主研发的“误差曲线控制技术”采用微调装置，对燃气表前进角进行调节，控制燃气表的误差曲线，扩大燃气表的量程比，采用该技术的宽量程燃气表（qmin 0.016 m?/h，qt

　　0.25 m?/h，q

　　max 6 m?/h），使高区范围度（qmax /qt）扩宽达到24（6/0.25），量程比（qmax /qmin）由150左右提高到375（6/0.016），是市场多数膜式燃气表的2.4倍，同时满足G1.6（qmin 0.016m?/h，qt 0.25 m?/h，qmax 2.5 m? /h）、G2.5（qmin 0.025 m?/h， qt

　　0.4 m?/h，q

　　max 4 m?/h）、G4.0（qmin

　　0.04 m?/h，q

　　t 0.6 m?/h，q max 6 m?/h ）三种规格型号产品的计量要求，适应居民用气冬夏用量范围宽的需求。

　　在此情况下，部分燃气表企业通过开发宽量程技术，提高了燃气表的量程比，实现了一款产品覆盖多款产品计量范围（例如本公司的宽量程技术可以满足G1.6、G2.5及G4.0三种规格型号的产品），提高了燃气表的计量准确和用气的公平，扩大了燃气表的适用范围。

　　公司宽量程膜式燃气表生产技术涉及1项发明专利，采用宽量程技术生产的宽量程膜式燃气表通过欧盟MID认证，取得了欧盟EN1359-2017认证证书。

　　宽量程计量技术对应的发明专利如下表：

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　　化的脉冲信号能准确传递给电子计量单元。

　　通过以上技术的应用，将电子计数和机械计数的误差控制在百万分之一之内，优于欧洲技术报告CEN/TR16061：2010《智能燃气表》中万分之二及欧洲标准EN16314：2013《燃气表附加装置》中万分之五的机电转换误差要求。电子计量技术对应的发明专利如下表：

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　　并选用高耐磨、自润好的POM材料，保证阀门可正常开关30,000次以上，大幅优于国家标准所规定的2,000次。

　　“低泄漏的阀门启闭技术”在开阀时扭簧储力、关阀时扭簧释放力矩，带动不完整齿旋转，再由不完整齿推动阀杆快速伸出，使用阀杆端部的橡胶密封帽与外壳的密封骨位压紧，实现密封，使阀门关闭泄漏率控制在20ml/h以下，优于欧洲标准EN 161:2011+A3:2013《燃气燃烧器和燃气用具用自动截止阀（Automatic shut-off valves for gas burners and gas appliances）》规定的≤40ml/h、日本标准JIS S 2151-1993《燃气器具自动截止阀》规定的≤30ml/h。机电阀技术对应的发明专利如下表：

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　　设定电池低电量、强磁保护、超时保护、超流保护、余额不足等自动冒泡条件，以及定时冒泡条件下，自动唤醒通信模块，由模块自动向传感网络系统发送信息。在其余时间里，表端处于休眠状态，通过模块中的程序算法，为不同的表端设置了差异化的唤醒周期，实现错峰唤醒以及通信，提高了通信的成功率，减少了重复通信的次数，既满足了表端状态监控、远程管理控制的实时要求，又有效降低了智能燃气表的功耗。公司采用“网络IP地址管理技术”，使物联网智能燃气表的数据在指定通信模块中传输，减少通信时的地址解析时间和数据处理量，进一步降低物联网智能燃气表的功耗。

　　（3）通信抗干扰技术

　　公司通过燃气表主控芯片嵌入式软件实现智能燃气表的计量、传输、阀控等功能。主控芯片在实际工作中容易受到过程通道干扰和供电系统干扰等电磁干扰，从而影响燃气表计量准确与使用安全，公司将硬件抗干扰技术与软件抗干扰技术相结合，解决通信过程中出现的同频干扰、信道干扰等通信异常，有效提升了燃气表的通信抗干扰能力。

　　低功耗技术对应的发明专利如下表：

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　　9、智慧管理与服务技术

　　（1）传感网络管理技术

　　传感网络管理系统采用微服务架构，有效支撑处理物联网智能燃气表的庞大数量终端连接后的业务处理需求；采用集群模式、异步处理、缓存技术，解决高并发问题；采用分布式模式，规避了单点故障，为系统提供了高可用、高可靠；采用非对称加密、签名等技术手段，能有效保障数据的安全传输。系统运维方面，基于容器化的自动编排、持续集成、自动部署等技术，使系统具有易维护、可扩展。同时网络管理采用代理（PROXY）模式，根据物联网终端与传感网络管理平台的通信特(包括NB-IoT、LoRa、LoRaWan等)，划分为通信服务和前置通信服务。通信服务负责处理主站与产品间的交互逻辑和交互数据协议，前置通信服务封装通信特及通信服务与产品交互的数据，实现异构通信技术兼容，网络管理系统可对不同厂家、不同通信方式的物联网终端进行通信兼容和管理。

　　（2）燃气运营商智慧管理系统

　　基于燃气行业多年经验积累，公司采用微服务架构、数据库读写分离、缓存技术、反向代理技术、数据仓库等先进技术，构建了基于云技术的综合管理系统。该系统集日常燃气业务受理、客户档案、抄表计量、表具管理、收费、财务、安检、报装改造、维修、呼叫支持、统计分析等功能于一体，对燃气运营商的客户服务部门业务进行全面管理。通过与传感网络管理系统的接口，全面管理燃气表的运行和维护。

　　综合管理系统提高了燃气运营商的管理水平，实现了对燃气业务的精细化管理，提高了客户服务的满意度。

　　（3）用户服务

　　为了改善用户体验，公司开发了客户服务APP、微信公众服务号、自助服务终端等，实现缴费、自助抄表、IC卡写卡、远程阀门控制、业务申请（报装改造、维修、险情上报）等功能，并为燃气运营商提供消息发布、广告发布等功能。

　　（4）云平台

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　　公司研发了云平台，实现了数据的高能传输、缓存、计算、路由、分发、广播、点到点数据服务、大规模高并发访问能力，为燃气运营商提供传感云、管理云及服务云，支持云端的SaaS和PaaS服务。其中SaaS服务主要包括访问认证接口、身份注册、验证接口、服务订阅接口、服务发布接口、数据文件同步接口、时钟同步接口、燃气表访问接口、网络设备访问接口、个人账户访问接口等；PaaS服务，整合管理平台的管理功能、数据功能、流程功能、统计分析功能、逻辑处理功能等，提供服务整合所需要的服务组件，供政府平台和社会运营商平台进行二次开发。智慧管理与服务技术相关的软件著作权如下表：

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　　10、产品应用和贡献情况

　　（1）核心技术在主营业务中，按不同产品口径，所产生的产值比例情况公司物联网智能燃气表、IC卡智能燃气表、远控智能燃气表、膜式燃气表、工商业用燃气表均不同程度使用公司的核心技术，核心产品占收入的比例如下：

　　单位：万元、%

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　　11、公司核心技术的独特和突破点

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　　（二）公司的科研实力和成果

　　1、重要奖项

　　公司自主研发的科技成果及产品获得多项四川省专利奖、成都市科技进步奖，获得成都市战略新兴产品等。

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　　3、合作研况

　　2019年1月，公司与电子科技大学签署技术委托开发合作合同，针对超声波气体流量计进行合作研发。

　　1-1-277

　　和服务方面的技术优势。

　　2、核心技术人员情况

　　公司现有核心技术人员4人，分别为邵泽华、向海堂、权亚强和吴岳飞，报告期内，公司的核心技术人员未发生变动。

　　（1）邵泽华

　　邵泽华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历，硅酸盐工程专业，高级工程师。1991年3月至1994年3月，任成都化工炭素总厂技术员；1995年5月至1997年3月，任成都龙泉日野电控厂技术总监；1997年7月至2016年11月，任成都安泰实业有限公司执行董事、总经理；2001年12月至2017年3月，任秦川有限执行董事，2005年11月至2017年3月，任秦川有限总经理； 2015年11月23日至2015年12月28日任九观科技执行董事、总经理；2017年4月至今，任秦川物联董事长、总经理；2017年4月至今任九观科技执行董事。

　　邵泽华长年从事智能燃气表研发、物联网理论研究、物联网智慧能源体系研究，主编2项国家标准；作为技术带头人带领研发团队获得国家发明专利131项，美国发明专利3项；作为项目负责人承担了“国家火炬计划产业化示范项目”。

　　邵泽华入选第四批国家“万人计划”科技创业领军人才名单，入选科技部2017年“科技创新创业人才”名单，入选2018年四川省“天府万人计划”名单，是2018年四川企业技术创新突出贡献人物、2018年及2019年成都市新经济百名优秀人才。

　　（2）向海堂

　　向海堂先生，董事、中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，本科学历，电气技术专业，高级工程师。1990年7月-2001年10月历任成都化工炭素总厂技术员、车间副主任、主任等职务；2001年12月至2005年10月任秦川有限总经理，2005年11月至2017年3月任秦川有限副总经理，2009年起，任秦川有限技术中心主任；2015年12月至2017年4月任九观科技执行董事、总经理；2017年4月至今任秦川物联董事、副总经理、技术中心主任。

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　　主持或参与“安全切断型远控智能质量流量燃气表及其管理系统（ZL201510150492.7）、智能仪表的无线通信及控制方法（ZL201510258668.0）、燃气表高压保护电路（ZL201220314667.5）、智能燃气表离线数据有效验证方法（ZL201310198653.0）”等专利的研发。

　　（3）权亚强

　　权亚强先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，本科学历，硅酸盐工程专业，工程师，是中国计量协会燃气表专业技术委员会委员，中国城市燃气协会科学技术委员会委员，四川NB-IoT应用专委会专家。

　　1992年10月至1997年12月，历任陕西省双菱化工股份有限公司磷肥车间技术员、生产部技术员、调度室主办科员；1998年2月至2002年2月，任陕西省双菱化工股份有限公司颗粒肥车间主任；2002年3月至2004年10月任陕西省双菱化工股份有限公司复混肥厂工艺工程师；2004年10月至2006年任陕西省双菱化工股份有限公司工程技术部技改项目工程师；2006年7月至2017年3月，历任秦川有限质量管理部部长、技术中心副主任，2017年1月起任物联网与智慧城市研究院院长；2017年4月至今，任秦川物联监事、物联网与智慧城市研究院院长。

　　主持或参与了“一种智能燃气表电子脉冲缓存处理方法（ZL201510055307.6）、远控智能燃气表集中器电源实时检测与切换电路（ZL201520075389.6）、一种智能燃气表电池仓结构（ZL201520542960.0）”等14项发明专利的研发；2016年度获得全国信息技术标准化工作先进个人荣誉称号。

　　（4）吴岳飞

　　吴岳飞先生，技术中心副主任，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，本科学历，磁物理与器件专业。1997年12月-2000年8月，曾任重庆市普光信息科技有限公司软件部经理；2000年9月-2005年10月，任重庆市凯德信息科技发展有限公司项目经理；2005年11月-2010年1月，任重庆世纪联讯科技有限公司测试部经理；2010年3月至今，任公司技术中心副主任。

　　主要负责系统软件的研发工作，主持或参与“远控智能燃气表的双电源供电

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　　电路（ZL201510055288.7）、物联网智能水表信息安全管理模块（ZL201310088810.2）、远控智能质量流量燃气表及其管理系统（ZL201510148735.3）”等专利的研发。

　　3、公司对核心技术人员实施的约束激励措施

　　（1）约束措施

　　公司与核心技术人员均签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，就核心技术人员在任职期间及离职以后保守公司商业秘密和竞业限制的有关事项进行了约定。

　　（2）激励措施

　　公司实行科研项目考核激励机制和科研成果奖励机制，将核心技术人员收入与实际贡献直接挂钩；同时对核心技术人员所取得的科研成果予以奖励，鼓励他们对知识、技术、成果、专利等要素进行沉淀和积累。

　　（3）核心技术人员的持股安排

　　2017年8月，公司通过员工持股平台对核心技术人员进行了股权激励，核心技术人员均持有公司股份，核心技术人员持股情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况”。

　　（五）保持技术不断创新的机制及技术创新的安排

　　技术创新能力是公司的核心竞争力，发行人经过多年的发展，逐步形成了完善的技术创新机制，创新机制具体如下：

　　1、完善的研发管理体系

　　公司拥有高效的研发体系，制定了适应持续创新需求的研究与开发管理制度，设置了匹配的机构，通过设置物联网与智慧城市研究院负责物联网与智慧城市相关的理论研究、标准制定、专利保护，还通过了GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，有力的保障了公司创新的可持续。有力支撑了公司技术研发体系和生产制造体系的建设，促进了公司的技术和产品创新。

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　　（1）研发机构设置

　　公司现有研发中心的管理架构如下图：

　　技术中心产品研发中心

　　院士（专家）创新工作站

　　物联网与智慧城市研究院

　　机械感知控制室

　　电子感知控制室

　　传感网络平台室

　　管理服务平台室

　　研发测试室

　　产品转化室

　　理论研究室

　　标准研究室

　　知识产权办公室

　　（2）研发岗位（部门）设置

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　　研发人员的薪资待遇，充分调动技术研发团队的工作积极、主动，保障公司战略目标的实现。公司制定了研发中心绩效考核办法，对技术人员的工作业绩和综合表现进行考核，为员工奖惩、调薪、调（轮）岗、培训、职业发展和团队优化提供依据，形成优胜劣汰的良循环。

　　3、技术创新机制

　　公司产品研发目标层层分解，按产品研发控制的项目、目标要求以及测算方法，全过程监控各项目的实施，确保按预期的项目进度交付符合设计要求的产品，满足过程要求，提高过程效率和有效。实施项目责任制和计划管理，建立项目负责人负责制，项目核心组成员主要来自技术中心，质量、生产、销售等部门配合，充分调动和利用多个职能部门的资源投入到新产品开发，缩短开发周期。

　　4、技术储备及技术创新的安排

　　公司以智能燃气表为基础，形成了智慧燃气整体解决方案，储备了智能控制技术、数据通信技术、信息安全技术、电子计量技术等多项核心技术；未来将上述技术和物联网技术相结合，持续开展基础理论研究、新产品开发和应用，在智能水表、超声波气体流量计、智能热能表等产品上应用，形成完善的智慧公用事业产品及服务体系。

　　5、发行人研发相关内控制度及其执行情况

　　（1）公司制定了与研发相关内控管理制度

　　公司结合自身研发管理实际情况，制定了《设计和开发控制程序》制度，对研发项目的项目立项、产品方案设计与评审、方案实施、产品测试、试生产等流程做了明确规定，规范和指导公司研发项目。

　　（2）发行人已建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行。

　　公司建立了研发项目的跟踪管理系统，通过对各部门的不同职责设置、财务系统和其他管理措施，对研发项目开展情况进行有效监控和记录。

　　公司设立专门的技术中心，负责公司产品的设计、开发、优化及各阶段评审

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　　及验证工作；负责产品研发测试、企业技术标准、技术文件的制定与管理；负责行业、标准、技术等信息的收集、传递、分析等工作。

　　市场管理部负责收集市场信息和市场调研，建立健全客户档案；负责产品售前、售中、售后服务等。

　　供应部负责生产运营过程的物资供应、劳动防护用品采购等相关工作；负责选择供应商、建立合格供应商目录、采购合同的签订、供应商管理工作。

　　质量管理部负责质量管理策划和质量控制；负责原材料、生产过程、成品检验规范的编制及分析、评价等工作；负责模拟用户进行动态、盐雾等可靠测试；负责研发产品测试及验证；负责标识和可追溯控制；负责质量问题的管理与处理、负责质量管理相关法律法规及公司质量数据的收集、整理与分析等工作。

　　各部门按照职责对研发项目开展情况进行监控和记录。财务系统主要涉及研发支出相关核算事项，其他管理措施主要包括通过考勤机制记录研发人员工时、研发支出审批、研发项目相关资产管理等事项。

　　公司在研发项目立项阶段，已经根据研发制度的相关规定，根据产品技术特征、客户需求等对研发项目进行了可行分析。公司主要产品对应的核心技术均为自主研发取得，且自主研发的科技成果及产品获得多项专利奖，从研发成果来看，公司合理评估了技术上的可行。

　　（3）发行人已建立与研发项目相对应的人财物管理机制。

　　公司结合自身实际情况，建立了与研发项目对应的人财物管理机制，具体包括研发项目人员管理机制、研发项目物资管理机制以及研发项目财务管理机制。

　　研发项目人员管理机制：主要包括研发人员招聘制度、研发项目人员日常管理、研发人员培训、研发人员薪酬分配等，实现对研发项目人员的有效管理。

　　研发项目物资管理机制：通过固定资产管理制度等规范对研发用设备、仪器实施管理和控制；通过物料采购和领用制度等对研发物料领用实施管理。

　　研发项目财务管理机制：通过财务管理制度、费用报销制度，对研发支出及研发核算进行规范和控制。

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　　（4）发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行。公司研发支出核算的范围包括研发部门相关的职工薪酬、材料费、专利费、办公费、折旧与摊销、差旅费、技术服务与测试费和其他费用。非研发部门发生的费用，不得计入研发支出。公司已明确研发支出开支范围和标准，研发支出的开支范围和标准一贯得以有效执行。

　　（5）发行人报告期内已严格按照研发开支用途、质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；

　　公司制定了明确的研发支出开支范围和标准，报告期内公司严格按照研发开支用途、质，将研发部门发生的，与研发项目相关的支出计入研发费用，不存在将与研发无关的费用在研发费用中核算的情况。

　　（6）发行人已建立研发支出审批程序。

　　公司已建立研发支出审批程序。公司的财务管理、费用报销等制度，对公司在研发环节发生的工资薪酬支付审批、领料审批、费用报销审批程序进行了规定。

　　七、发行人境外拥有资产及经营情况

　　截至本招股说明书签署日，公司未在境外从事生产经营活动，也未拥有境外资产。

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　　第七节 公司治理与独立

　　一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况

　　（一）报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况

　　在改制为股份公司之前，公司仅设有股东会、执行董事和监事，并未设立董事会及其专门委员会、监事会，也未聘任独立董事。自2017年5月整体变更设立股份有限公司以来，公司进一步依照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，并根据公司自身特点制定了包括《公司章程》在内的一系列规章制度。自公司治理结构建立及各规章制度制定以来，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会均依法独立运作，切实履行应尽的职责和义务，公司治理机制得以有效实施，保证了公司的规范运作。

　　（二）报告期内公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况

　　公司自设立以来，依据相关法规形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等内部规范制度文件的制定，为公司持续有效稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。

　　1、股东大会运行情况

　　股东大会是公司的最高权力机构。公司按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对股东大会的相关事项进行了详细的规定。

　　自公司整体变更设立股份有限公司以来，股东大会的运作始终按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行。截至本招股说明书签署日，公司

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　　共召开十六次股东大会，历次股东大会的召集方式、提案内容、出席记录、议事程序、表决方式、决议内容及会议记录均规范、合法、有效；对公司董事、监事的选举、财务决算、利润分配、《公司章程》及主要管理制度和议事规则的制定与修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。报告期内，公司不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》、《股东大会议事规则》及其他规定行使职权的情形。

　　2、董事会运行情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，设立了董事会，对股东大会负责。董事会现由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司《董事会议事规则》经2017年4月22日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，该规则对董事会的职权、召开方式、提案、出席、议案、表决方式及会议记录等做出了清晰明确的规定。《董事会议事规则》符合《公司法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求。自公司整体变更设立股份有限公司以来，董事会一直恪守《公司法》和《公司章程》等相关规定，规范运作。截至本招股说明书签署日，公司共召开三十四次董事会会议。历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策，出席董事会会议的人员符合相关规定，会议的召集程序、议事程序、表决方式及决议内容合法有效。报告期内，公司不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》、《董事会议事规则》及其他规定行使职权的情形。

　　3、监事会运行情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司设立了监事会，对股东大会负责。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，设监事会主席1名。《监事会议事规则》经2017年4月22日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，该规则对监事会的职权、召开方式、表决方式等做出了清晰明确的规定。《监事会议事规则》符合《公司法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求。

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　　自公司整体变更设立股份有限公司以来，监事会一直恪守《公司法》和《公司章程》等相关规定，规范运作。截至本招股说明书签署日，公司共召开二十一次监事会会议，历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督。出席监事会会议的人员符合相关规定，会议的召集程序、议事程序、表决方式及决议内容合法有效。报告期内，公司不存在监事会或高级管理人员违反《公司法》、《监事会议事规则》及其他规定行使职权的情形。

　　（三）独立董事制度的建立健全及运行情况

　　公司根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等相关规定，聘任了2名独立董事，超过董事会人数三分之一。公司制定了《独立董事工作制度》并经2017年4月22日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、发表独立意见、特别职权等作出了详细的规定。独立董事工作制度进一步完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。

　　自公司《独立董事工作制度》建立以来，独立董事出席了全部的股东大会会议和董事会会议，对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择等均发挥了积极作用，并依据有关法律法规的相关规定，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行了相关的权利和义务，不存在违反相关规章制度的行为。

　　（四）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确设立董事会秘书1名且董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会和公司负责。

　　2017年4月22日，公司第一届董事会第一次会议通过了《关于聘任李勇为成都秦川物联网科技股份有限公司董事会秘书的议案》落实了公司董事会秘书人选，使得公司高级管理人员的设置符合上市公司的治理结构。2017年4月22日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于<成都秦川物联网科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》，对董事会秘书的职权和义务进行了详细规定。

　　自公司建立董事会秘书制度以来，董事会秘书主要负责股东大会和董事会会

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　　议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等工作。

　　公司董事会秘书按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规对公司高级管理人员所要求的义务勤勉尽责地履行了其职责，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。

　　（五）董事会专门委员会的人员构成及运行情况

　　为实现公司财务收支和各项经营活动的有效监督、适应公司战略发展需要、规范公司董事及高级管理人员的产生方式以及进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度等公司规范治理的目标和要求，公司董事会于2017年4月22日召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举成都秦川物联网科技股份有限公司董事会审计委员会委员的议案》及《关于<成都秦川物联网科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度>的议案》；审议通过《关于选举成都秦川物联网科技股份有限公司董事会提名委员会委员的议案》及《关于<成都秦川物联网科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度>的议案》；审议通过《关于选举成都秦川物联网科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》及《关于<成都秦川物联网科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；审议通过《关于选举成都秦川物联网科技股份有限公司董事会战略与发展委员会委员的议案》及《关于<成都秦川物联网科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作制度>的议案》。

　　1、董事会战略与发展委员会

　　战略与发展委员会由3名委员组成，分别为董事长邵泽华、董事向海堂和独立董事李玉周，其中邵泽华任主任委员。公司战略与发展委员会自成立至本招股说明书签署日，共召开四次会议。公司战略与发展委员会自设立以来严格按照《公司章程》和《董事会战略与发展委员会工作制度》的有关规定开展工作，对公司战略规划、重大投资融资方案及其他影响公司发展的重大事项等方面提出了积极建议，发挥了良好作用。

　　2、董事会提名委员会

　　提名委员会由3名委员组成，分别为董事长邵泽华、独立董事李玉周、独立

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　　董事王浩，其中王浩担任主任委员。提名委员会主要负责对公司高管人员聘任人选等事项进行审议，公司提名委员会自成立至本招股说明书签署日，共召开四次会议。

　　3、董事会审计委员会

　　审计委员会由3名委员组成，分别为董事孟安华、独立董事李玉周、独立董事王浩，其中李玉周担任主任委员。公司审计委员会自成立至本招股说明书签署日，共召开二十六次会议。公司审计委员会自设立以来严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作制度》的有关规定开展工作，对公司聘请外部审计机构、监督公司内部审计制度及其实施、审核公司财务信息及其披露等方面提出了积极建议，发挥了其应有的作用。

　　4、董事会薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会由3名委员组成，分别为董事向海堂、独立董事李玉周、独立董事王浩，其中李玉周担任主任委员。公司薪酬与考核委员会自成立至本招股说明书签署日，共召开六次会议。公司薪酬与考核委员会自设立以来严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定开展工作，对审定公司考核和薪酬管理制度、审查公司董事及高级管理人员的履职情况、监督公司薪酬制度的执行情况等方面，发挥了其应有的作用。

　　二、公司管理层对内部控制完整、合理及有效的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

　　（一）管理层对公司内部控制的自我评估意见

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

　　2020年3月5日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（川华信专（2020）第0030号），其鉴证意见为：秦川物联于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》及

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　　相关规定建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

　　三、公司报告期内违法违规行为

　　报告期内，公司严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的规定从事经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在其他被相关主管机关处罚的情况。

　　四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况

　　报告期内，公司曾经发生的资金拆借情况详见本节之“八、关联交易情况”之“（二）偶发关联交易”。

　　截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情形；也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。

　　五、公司独立情况

　　公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章、制度规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东及关联方，具有完整的业务体系和面向市场独立持续经营的能力，已达到发行监管对公司独立的基本要求，具体如下：

　　（一）资产完整情况

　　公司系由秦川有限整体变更设立，承继了秦川有限的资产、负债、权益及人员。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　（二）人员独立情况

　　公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

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　　除董事、监事以外其他职务的情况；不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中的情况。公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。

　　公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度。公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。

　　（三）财务独立情况

　　公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，公司具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开设账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　　截至本招股说明书签署日，公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东或其他关联方债务提供担保的情形，公司对全部资产拥有完整的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。

　　（四）机构独立情况

　　公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司的机构设置方案不存在受控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构设置上完全独立。股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

　　（五）业务独立情况

　　公司是从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务的企业，拥有独立、完整的产、供、销业务体系，独立面向市场开展各项业务，不存在需要依赖股东及其

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　　他关联方进行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立或者显失公平的关联交易。公司控股股东、实际控制人邵泽华出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不从事与公司构成同业竞争的业务。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属。

　　发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

　　六、同业竞争

　　（一）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

　　截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人邵泽华除持有公司股份外，未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

　　（二）发行人与控股股东、实际控制人控股或参股的企业不存在同业竞争

　　除发行人外，控股股东、实际控制人控股、参股或曾经控制的企业或组织如下：

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　　（三）发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东及实际控制人邵泽华出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

　　“1、本人及控制的企业目前未以任何形式直接或间接从事与秦川物联相同、类似或相近的业务或经营活动，未拥有与秦川物联业务相同、类似或相近的其他控股企业、联营公司及合营公司，将来也不会从事与秦川物联业务相同、类似或相近的业务或经营活动。

　　2、本人及控制的企业不会直接投资、收购与秦川物联业务相同、类似或相近的企业或项目，不会以任何方式对秦川物联具有同业竞争的企业提供帮助。

　　3、如果将来因任何原因引起本人或控股、控制的企业所拥有的资产、从事的业务或经营活动与秦川物联发生同业竞争，给秦川物联造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任，并积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。

　　上述承诺在秦川物联于中国境内证券交易所上市且本人为秦川物联控股股东/实际控制人期间持续有效。”

　　七、关联方和关联关系

　　截至本招股说明书签署日，公司的关联方及关联关系情况如下：

　　（一）控股股东和实际控制人

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　　（七）其他关联方

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　　八、关联交易情况

　　（一）经常关联交易

　　1、关联租赁

　　报告期内，公司向九观科技租赁厂房，具体如下：

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　　3、关联方应收应付款项

　　单位：万元

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　　①公司相关财务管理制度的建设及执行情况

　　公司建立健全了相关的财务管理制度，主要包括《财务会计管理组织与职责》、《财务报告管理制度》、《财务支出审批制度》、《筹资管理制度》、《固定资产管理制度》、《全面预算管理制度》、《日常费用管理制度》、《税务管理制度》、《生产成本管理制度》、《无形资产管理制度》、《应付账款管理制度》、《存货管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务信息系统管理制度》、《应收账款管理制度》等。公司设有独立的财务部门，是财务管理的日常职能部门；财务部下设总账会计、资产会计、销售会计、费用会计、税务会计、资金管理、成本核算等相关岗位，各岗位职责明确，并参照上述财务管理制度执行。公司的主要财务管理制度的执行包含以下几个方面：

　　A、资金管理

　　资金管理包含制定资金计划，库存现金、银行存款、票据日常管理，资金支付审批，费用报销管理等。出纳负责日常资金收付，财务负责记账，并定期对库存现金、票据进行盘点，定期核对银行存款余额，编制银行存款余额调节表。

　　B、销售与收款管理

　　销售与收款管理包含应收账款的核算、销售开票、合同管理等。销售会计负责根据验收单确认销售收入同时增加应收账款；开具销售发票，并定期与客户对账；按照会计政策对应收账款计提坏账准备。

　　C、固定资产管理

　　固定资产管理包含固定资产的取得与记录、日常管理、清查盘点、计提折旧、减值分析、处置与报废；财务部建立固定资产台账，定期对固定资产进行监盘，并根据公司会计政策对固定资产计提折旧，及时办理固定资产变动的账务处理。

　　D、采购与付款管理

　　采购与付款管理包含应付账款的确认、对账、付款；成本会计根据供应部在系统中录入的入库单，暂估采购金额并同时增加应付账款。定期与供应商对账、

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　　支付货款；定期对存货进行监盘。

　　E、投资活动管理投资活动管理包含制定投资计划和方案、账务处理等；财务部确认投资的初始账面价值，关注被投资单位财务状况变化，定期确认投资收益。

　　F、筹资活动管理筹资活动包含制订筹资计划和方案、还款管理等；财务部根据公司的经营范围、目标债务结构、可接受的资金成本水平和偿付能力编制筹资方案，详细记录各项资金的筹集和本息归还情况。

　　G、财务报告编制管理财务报告管理制度包含会计政策、会计估计的选择，会计凭证的录入、审核，财务报告的编制。财务部在日常定期核对信息的基础上完成对账、差错更正等业务，并于每一会计期间期末编制财务会计报告。

　　②关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施

　　公司自2017年4月整体变更至今召开的关于审议关联交易事项的股东大会、董事会、监事会情况如下：

　　A、股东大会

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　　B、董事会

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　　根据远东国际租赁有限公司出具的《起租通知书》，租赁期间为2019年1月17日至2021年1月17日。邵泽华、卢兴玲为《售后回租赁合同》项下的全部义务提供连带保证责任担保。

　　3、专利转让

　　2017年8月8日，邵泽华与发行人签订了专利权转让合同，约定将下述专利无偿转让给发行人。

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　　（五）报告期内关联交易决策程序执行及独立董事的意见

　　1、关联交易履行程序情况

　　整体变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

　　上述关联交易均已经过相关决策程序，合法合规，交易真实有效，不存在侵犯公司及公司股东利益的情况。

　　2、独立董事对关联交易的意见

　　发行人独立董事于2019年4月19日出具的专项意见，独立董事认为，“公司2016年度至2018年度关联交易是基于公司日常经营需要、关联各方协商进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则，与关联方的资金拆借已规范完毕，关联交易价格符合市场规则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质影响。本次关联交易决策程序履行了必要的程序，关联董事回避此议案表决，符合《公司章程》及相关法律、法规、规范文件的规定。我们同意该关联交易事项。我们同意《关于确认公司2016年度至2018年度关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。”

　　发行人独立董事于2019年6月3日出具的专项意见，独立董事认为：“公司2019年上半年关联交易及2019年下半年预计关联交易金额调整是基于公司日常经营需要、关联各方协商进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则，关联交易价格符合市场规则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质影响。本次关联交易决策程序履行

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　　了必要的程序，关联董事回避此议案表决，符合《公司章程》及相关法律、法规、规范文件的规定。我们同意该关联交易事项。我们同意《关于确认公司2019年上半年关联交易金额及调整2019年下半年预计关联交易金额的议案》，并同意将此议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。”发行人独立董事于2020年1月6日出具的专项意见，独立董事认为：“公司2019年关联交易及2020年预计关联交易是基于公司日常经营需要、关联各方协商进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则，关联交易价格符合市场规则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响，对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质影响。本次关联交易决策履行了必要的程序，关联董事回避此议案表决，符合《公司章程》及相关法律、法规、规范文件的规定。我们同意该关联交易事项。我们同意《关于确认公司2019年关联交易并预计公司2020年关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。”

　　（六）报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

　　公司产供销系统完整、独立，在生产经营上不存在依赖关联方的情形。报告期内，公司发生的各项关联交易事项对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且均按照当时有效法律法规、公司章程以及有关协议的相关规定进行，履行了相关决策程序，定价公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

　　（七）规范和减少关联交易的措施

　　为防范利益冲突及保持独立，公司已在《公司章程（草案）》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，设置关于关联资金管控的相关规定。

　　公司将始终以股东利益最大化为原则，通过以下措施规范和减少关联交易：

　　1、严格执行《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件关于关联交易的相关规定；

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　　2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，强化独立董事对关联交易事项的监督，确保关联交易价格的公允和批准程序的合规；

　　3、为维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、本人及本人所控制的公司及其他企业或经济组织将尽最大努力减少或避免与秦川物联之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范文件的规定履行交易程序及信息披露义务。2、本人保证将按照法律法规、规范文件和秦川物联公司章程的规定，在审议涉及秦川物联的关联交易时，切实遵守秦川物联董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守秦川物联关于关联交易的决策制度，确保不损害秦川物联利益。”

　　（八）完善公司治理及内部控制的具体措施

　　1、公司已经按照有关法律、法规及规范文件的要求建立了符合科创板上市公司要求的公司治理架构，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及组织结构”之“（二）发行人内部组织结构”之“1、发行人内部组织机构图”所述。

　　2、公司已按照科创板有关要求修订完善内控制度

　　为符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关要求，公司经2019年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》及《投资者关系管理制度》。

　　3、组织员工参与公司治理相关培训

　　本公司已组织董事、监事、高级管理人员、证券事务部员工参加了有关中介机构组织的公司治理培训，全面了解证券监管机构关于上市公司治理方面的要求，了解公司各组织机构在公司治理中的职能与权责，了解股东大会、董事会、监事会召开流程及关联交易、信息披露等专题内容。本公司将持续加强内部培训与学

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　　习，确保内控制度严格执行。

　　4、保荐机构将对发行人进行持续督导

　　保荐机构将在本次发行上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，对发行人进行持续督导。保荐机构将根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。保荐机构将对发行人重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。保荐机构将定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。同时，保荐机构将督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

　　5、社会公众投资者参与公司治理方面的监督

　　根据上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利；股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露，以保障本次发行上市后社会公众中小投资者能够有效监督发行人的规范运行。

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　　第八节 财务会计信息与管理层分析

　　一、财务报表

　　本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川华信审（2020）第0089号）。投资者欲对公司进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

　　（一）资产负债表

　　单位：元

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　　（续）

　　单位：元

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　　1、营业收入的确认

　　（1）事项描述

　　2019年度、2018年度、2017 年度公司营业收入分别为24,494.05万元、20,269.15万元、16,112.62万元，营业收入为发行人关键业绩指标，收入确认的真实、准确和完整对财务报表的影响较大。因此，四川华信将发行人收入确认作为关键审计事项。

　　（2）审计应对

　　①对发行人销售收款循环内部控制制度设计的合理和关键控制步骤执行的有效进行了解和测试。

　　②选取重要客户进行函证，函证内容包括报告期销售情况、期末应收账款、预收款项余额，并选取重要客户进行实地走访，检查公司收入的真实、准确和完整，以验证管理层营业收入确认金额的真实、准确。

　　③对报告期记录的主要交易，核对客户验收回单、客户回款等原始单据，评价收入确认的真实。

　　④就资产负债表日前后记录的交易，选取样本进行截止测试，复核相关合同、客户验收回单等原始凭据，并结合应收账款函证、客户实地走访情况，评价收入确认完整及是否计入恰当的会计期间。

　　根据执行的审计工作，管理层对营业收入确认作出会计处理的判断可以被四川华信获取的证据所支持。

　　2、应收账款坏账准备

　　（1）事项描述

　　截止2019年12月31日，发行人应收账款账面余额19,420.05万元，坏账准备账面余额1,275.49万元，应收账款账面价值18,144.56万元。

　　由于应收账款金额重大，四川华信将应收账款的减值确定为关键审计事项。

　　（2）审计应对

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　　①了解和测试发行人应收款项坏账准备估计相关的内部控制的设计和执行情况。

　　②分析发行人应收账款坏账准备会计估计的合理，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等。

　　③复核发行人管理层在评估应收账款的可收回方面的判断及估计，关注发行人管理层是否充分识别已发生减值的项目。对于单独计提坏账准备的应收账款，获取公司发行人管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，复核其合理。

　　④对发行人管理层所编制的应收账款账龄分析表的准确进行了复核；重新计算坏账计提金额是否准确。

　　⑤执行函证程序，并检查期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理。

　　根据执行的审计工作，发行人管理层对应收账款实施减值评估时作出的判断可以被我们获取的证据所支持。

　　三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况

　　（一）财务报表的编制基础

　　1、编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。

　　2、持续经营

　　公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

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　　（二）财务报表合并范围及其变化情况

　　1、财务报表合并范围

　　截至2019年12月31日，本公司无纳入合并范围的子公司。

　　2、合并范围的变更

　　报告期内，公司无子公司，无合并范围发生变更情况。

　　（三）与财务会计信息相关的重要水平判断标准

　　在审计工作中，申报会计师确定了可接受的重要水平，以便能够评价财务报表整体是否公允反映。申报会计师以发行人以下指标进行了选择和判断，具体情况如下：

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　　公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　（二）会计期间

　　自公历1月1日起至12月31日止。

　　（三）营业周期

　　本公司营业周期为12个月。

　　（四）记账本位币

　　以人民币作为记账本位币和报告货币。

　　（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　1、同一控制下的企业合并

　　同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

　　2、非同一控制下的企业合并

　　非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值。

　　通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　　（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

　　（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该

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　　股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

　　购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益证券或债务证券的交易费用，计入权益证券或债务证券的初始确认金额。

　　非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　（六）合并财务报表的编制方法

　　1、合并财务报表范围的确定原则

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司、全部子公司及本公司所控制的单独主体。控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　2、合并财务报表编制的方法

　　母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

　　母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，

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　　同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

　　母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

　　母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法

　　合营安排分为共同经营和合营企业。当公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

　　公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

　　1、确认公司单独所持有的资产，以及按公司份额确认共同持有的资产；

　　2、确认公司单独所承担的负债，以及按公司份额确认共同承担的负债；

　　3、确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

　　4、按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

　　5、确认单独所发生的费用，以及按公司份额确认共同经营发生的费用。

　　（八）现金及现金等价物的确定标准

　　将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

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　　（九）外币业务和外币报表折算

　　1、外币业务

　　外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币项目采用资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，以公允价值计量的非货币项目采用公允价值确定日的即期汇率折算为记账本位币金额，以历史成本计量的外币非货币项目采用交易日的即期汇率折算，不改变记账本位币金额。外币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定进行资本化，计入相关资产成本，其余的外币账户折算差额均计入当期损益。

　　2、外币财务报表的折算

　　资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

　　处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

　　（十）金融工具

　　金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

　　公司自2019年1月1日起适用的会计政策

　　1、金融工具的分类

　　根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于非交易权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

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　　金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

　　（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

　　（2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

　　（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

　　2、金融工具的确认依据和计量方法

　　（1）以摊余成本计量的金融资产

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

　　持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

　　收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

　　终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

　　（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

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　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

　　终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

　　终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　（6）以摊余成本计量的金融负债

　　以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

　　持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

　　终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

　　3、金融资产转移的确认依据和计量方法

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　　公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　（1）所转移金融资产的账面价值；

　　（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　（1）终止确认部分的账面价值；

　　（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

　　4、金融负债终止确认条件

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

　　对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转

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　　出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

　　本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

　　5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

　　存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

　　6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、贷款承诺及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

　　信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接减记该金融资产的账面余额。

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12 个

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　　月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。如果初始确认后发生信用减值的，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　公司2017年度及2018年度执行的金融工具政策：

　　1、金融工具的分类

　　（1）金融资产在初始确认时划分为下列四类：

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

　　②持有至到期投资；

　　③应收款项；

　　④可供出售金融资产。

　　（2）金融负债在初始确认时划分为下列两类：

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

　　②其他金融负债。

　　2、金融工具的确认依据和计量方法

　　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

　　取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

　　持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

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　　处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　（2）持有至到期投资

　　取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

　　持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

　　处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

　　（3）应收款项

　　公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资质的，按其现值进行初始确认。

　　收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（4）可供出售金融资产

　　取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

　　持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

　　处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

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　　（5）其他金融负债

　　按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

　　3、金融资产转移的确认依据和计量方法

　　公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　（1）所转移金融资产的账面价值；

　　（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　（1）终止确认部分的账面价值；

　　（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

　　公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

　　4、金融负债终止确认条件

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负

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　　债，并同时确认新金融负债。

　　对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

　　本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

　　5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

　　金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考相互独立、熟悉情况、有能力并自愿进行交易的各方，在计量日前一段时期内具有惯常市场活动的交易中，出售一项资产所能收到或转移一项负债所需支付的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　6、金融资产（此处不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

　　（1）对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

　　（2）通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

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　　对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

　　可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

　　本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：

　　①被投资人发生严重财务困难，很可能倒闭或者财务重组；

　　②被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，可能无法收回投资成本。

　　（十一）应收款项

　　无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收款项的损失准备，由此形成的损失准备增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，考虑不同客户的信用风险特征。本公司于2019年1月1日复核了历史坏账损失情况，评价了以前年度应收款项（包括应收票据、应收账款、其他应收款等）坏账准备计提的适当，认为违约概率与账龄存在相关，账龄仍是本公司应收款项信用风险是否显著增加的标记，因此，本公司2019年12月31日的信用风险损失以账龄为基础，按原有损失比率进行的估计。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　1、应收票据确定组合的依据如下：

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　　存货实行永续盘存制。

　　5、低值易耗品和周转材料的摊销方法

　　低值易耗品、周转材料采用一次摊销法。

　　（十三）持有待售资产

　　1、持有待售的非流动资产或处置组的分类

　　公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

　　2、持有待售的非流动资产或处置组的计量

　　（1）初始计量和后续计量

　　初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

　　对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较

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　　假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

　　持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

　　（2）资产减值损失转回的会计处理

　　后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

　　后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

　　持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

　　（3）不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

　　非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。

　　终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

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　　（十四）长期股权投资

　　1、投资成本确定

　　（1）企业合并形成的长期股权投资

　　同一控制下的企业合并：按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

　　非同一控制下的企业合并：按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。

　　（2）其他方式取得的长期股权投资

　　以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

　　以发行权益证券取得的长期股权投资，按照发行权益证券的公允价值作为初始投资成本。

　　在非货币资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

　　通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

　　2、后续计量及损益确认方法

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　　长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。

　　对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

　　公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

　　公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

　　公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

　　被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

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　　3、长期股权投资处置

　　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

　　因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转

　　4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

　　共同控制，指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活

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　　动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

　　重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　5、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法

　　资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。

　　（十五）固定资产

　　1、确认及分类

　　将以生产商品、提供劳务、出租或经营管理为目的持有的，使用寿命超过一个会计年度的，其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠计量的有形资产，确认为固定资产。

　　固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他五类。

　　2、计量基础

　　各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

　　3、折旧

　　固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产的原值扣除残值和预计使用年限确定年折旧率。各类固定资产预计使用年限、年折旧率和预计残值率分别列示如下：

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　　断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　3、借款费用资本化金额

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

　　（十八）无形资产

　　1、将公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币资产，确认为无形资产。主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、软件等。

　　2、无形资产在取得时按照实际成本计价。

　　3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

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　　⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联等。

　　使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。各类无形资产预计使用寿命和年摊销率如下：

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　　账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（十九）长期资产减值

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　商誉至少在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

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　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　（二十）长期待摊费用

　　长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　（二十一）职工薪酬

　　1、短期薪酬的会计处理方法

　　短期薪酬是指企业预期在职工提供相关服务的年度期间结束后十二个月内将全部予以支付的职工薪酬。

　　公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

　　2、离职后福利的会计处理方法

　　离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利。分为两类：设定提存计划和设定受益计划。

　　设定提存计划：公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金，确定为职工薪酬负债，计入当期损益或相关资产成本。

　　设定受益计划：公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回到损益。

　　3、辞退福利的会计处理方法

　　辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

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　　企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

　　（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

　　（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

　　4、其他长期职工福利的会计处理方法

　　其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

　　企业向职工提供的其他长期职工福利，除符合设定提存计划条件的其他长期职工福利外，按设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

　　（二十二）预计负债

　　1、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

　　该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。

　　2、公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。

　　（二十三）股份支付

　　公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

　　1、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。公司以限制股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则公司按照事先约定的价格回购股票。公司取得职工认购限制股

　　1-1-342

　　票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即可视为可行权。

　　如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

　　2、以现金结算的股份支付及权益工具

　　授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

　　（二十四）收入

　　（1）销售商品确认的一般原则

　　1-1-343

　　①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　③收入的金额能够可靠地计量；

　　④相关的经济利益很可能流入企业；

　　⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　（2）销售商品确认的具体原则

　　①公司境内销售，在收到客户的订单后发出商品，在货物送达客户指定地点并经验收后确认收入。

　　②公司境外销售，在完成出口报关手续、签发提单后确认销售收入。

　　（二十五）政府补助

　　政府补助是本公司从政府无偿取得的货币资产或非货币资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本投入的质，不属于政府补助。

　　政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

　　政府补助为货币资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币资产的，按照公允价值计量。

　　本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，本公司将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。

　　1-1-344

　　与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　　（二十六）递延所得税资产和递延所得税负债

　　公司的所得税采用资产负债表债务法核算。

　　将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部份确认为资产。存在应纳税暂时差异或可抵扣暂时差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：

　　（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时差异产生的递延所得税负债；

　　①商誉初始确认

　　②不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的初始确认；

　　③对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时差异，投资企业能够控制暂时差异转回的时间，且该暂时差异在可预见的未来很可能不会转回。

　　（2）以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时差异产生递延所得税资产。

　　年末对递延所得税资产账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。

　　（二十七）租赁

　　1、经营租赁的会计处理方法

　　（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

　　1-1-345

　　资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

　　（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

　　公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

　　2、融资租赁的会计处理方法

　　（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

　　（2） 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

　　（二十八）重要会计政策和会计估计的变更

　　1、重要会计政策变更

　　（1）财政部于2017年5月10日印发了《关于印发修订《企业会计准则第16号-政府补助》的通知》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进行调整。

　　（2）财政部于2017年4月28日印发了《关于印发《企业会计准则第42

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　　号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知》（财会[2017]13号）,将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　（3）财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行修订。本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对可比年度财务报表数据进行调整。

　　（4）财政部于2017 年度修订了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37 号——金融工具列报》。上述修订后的准则分阶段施行，本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据准则规定，对于施行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。

　　（5）财务部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行修订，同时废止财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对可比年度财务报表数据进行调整。

　　上述会计政策变更对报告期内净资产及净利润无影响。

　　2、会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　3、关于实施《企业会计准则第14号——收入》的影响

　　2017 年，财政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则）。根据新收入准则相关要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。公司执行新收入准则前后收入确认会计政策无差异，实施新收入准则对公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生影响。

　　1-1-347

　　（二十九）会计差错更正

　　1、会计差错更正的原因及内容

　　（1）会计差错更正前

　　由于公司判断应收票据到期无法兑付的可能极小，且报告期内未出现到期无法兑付的情况，因此公司将全部已背书未到期的票据进行了终止确认。

　　（2）会计差错更正后

　　公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发【2019】133 号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。

　　为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。

　　公司原将全部已背书或已贴现未到期的票据终止确认的会计处理不够谨慎，属于《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条：

　　“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造

　　1-1-348

　　成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”所规定的前期差错。公司于2019年8月30日召开第一届董事会第二十三次会议和2019年9月15日召开了2019年度第四次临时股东大会审议通过了《关于会计差错更正相关事项说明的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、会计差错更正对公司财务状况、经营成果的影响

　　（1）资产负债表主要科目变动及影响

　　单位：万元

　　1-1-349

　　1-1-350

　　期票据进行终止确认的会计处理不够谨慎，不符合《企业会计准则》的规定，调整后已背书未到期票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》；发行人已对2017年度、2018年度已背书未到期票据终止确认会计处理对应的相关报表项目进行了差错更正及追溯调整，会计差错更正事项不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；发行人会计差错更正对发行人财务状况、经营成果无实质重大影响，会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人会计差错更正累积净利润影响数未达到当年净利润的20%以上且累计净资产影响数未达到期末净资产的20%以上，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，且相关更正信息已恰当披露。综上，发行人会计差错更正事项不影响发行人在科创板发行上市条件，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之16的相关规定。

　　五、非经常损益情况

　　四川华信对公司最近三年的非经常损益明细表进行了鉴证，并出具了川华信专（2020）第0032号《非经常损益专项审核报告》。依据经注册会计师鉴证的非经常损益明细表，公司报告期非经常损益的具体内容、金额和扣除非经常损益后的净利润金额以及非经常损益对当期净利润的影响情况如下表：

　　单位：元

　　1-1-351

　　1-1-352

　　注：期末未交负数金额重分类至其他流动资产列报。

　　2、所得税

　　报告期内各年度公司企业所得税缴纳情况如下表：

　　单位：万元

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　　知》（财税〔2015〕119号）的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用按照实际发生额的50%在税前加计扣除。2018年9月20日，财政部、税务总局、科技部联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

　　（四）税收优惠的依赖及可持续分析

　　1、税收优惠依赖分析

　　报告期内各年度公司税收优惠及占利润总额的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　1-1-354

　　告期内研究开发费用占营业收入的比例分别为8.78%、8.64%及9.42%；高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例高于60%。公司持续符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）有关规定。

　　自行开发生产的软件产品享受的增值税即征即退优惠政策和研发费用加计扣除的所得税优惠政策，系我国近些年来一直实行的税收优惠政策，具有长期、持续，未来该政策变化的可能较小。

　　综上，公司享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有可持续。

　　3、税收优惠对利润影响较大的后续应对与规划

　　（1）公司享受的增值税税收优惠情况

　　公司享受增值税税负超过3%的部分实行即征即退的软件增值税优惠政策。报告期内，公司收到增值税即征即退金额分别为742.03万元、1,135.95万元和

　　904.60万元，占当期利润总额的比例分别为49.29%、22.50%和18.33%。

　　（2）公司享受的所得税税收优惠情况

　　公司为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司享受的所得税优惠金额分别为437.41万元、575.01万元和645.63万元，占当期利润总额比例分别为29.06%、11.39%和13.08%。

　　（3）同行业可比公司税收优惠情况

　　①增值税税收优惠占利润总额的比例

　　单位：万元

　　1-1-355

　　1-1-356

　　七、主要财务指标

　　（一）最近三年主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下表：

　　1-1-357

　　1-1-358

　　润分别为3,079.98万元、4,341.83万元和4,189.95万元，2017年度至2019年度复合增长率为16.64%，营业收入呈现快速增长的趋势，主要原因如下：（1）持续的研发投入，并将技术应用到产品及服务中，IC卡智能燃气表的销售持续增长，物联网智能燃气表的销售收入开始快速增长；（2）用户对燃气表智能化需求的提升以及政府能源消费结构与环境保护、智慧城市、气化人口目标等政策推动，智能燃气表市场快速增长，为公司收入和利润实现快速增长奠定了基础；（3）公司全国化布局的营销网络以及优良的产品品质，带动了公司收入和利润的增长。扣除非经常损益后的净利润2018年度较2017年度增长1,261.85万元，2019年度较2018年度下滑151.88万元，主要系：①研发投入增加，2019年度较2018年增加557.18万元，占2018年利润总额的比重为11.04%；②新厂区固定资产折旧增加，2019年房屋建筑物折旧费546.62万元，而2018年度公司生产基地以租赁方式取得，2019年度折旧费较2018年度租赁费增加362.00万元，占2018年度利润总额的比重为7.17%；③公司享受增值税税负超过3%的部分实行即征即退的软件增值税优惠政策，受税率调整的影响2019年公司收到增值税即征即退金额为904.60万元，较2018年度减少231.35万元，占2018年度利润总额的比重为4.58%；④有息负债增加，2019年度财务费用较2018年度增加155.54万元，占2018年度利润总额的比重为3.08%；上述事项合计影响利润总额为1,306.07万元，占2018年度利润总额的比重为25.87%。关于上述原因的具体分析参见本节之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“6、营业收入增长原因分析”。

　　（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标

　　根据公司所处行业的状况和公司业务特点，主营业务收入、主营业务毛利率等指标对分析公司财务状况和盈利能力具有重要的意义，其变动对公司业绩变动具有较强的预示作用。关于主营业务收入和主营业务毛利率的分析参见本节之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”和“（四）毛利的构成及变动情况”。

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　　九、经营成果分析

　　（一）报告期内的经营情况概述

　　单位：万元

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　　24,494.05万元，2017年度至2019年度主营业务收入的复合增长率为23.30%，保持快速增长；报告期内的营业收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入为智能燃气表检验设备销售，金额较小。

　　2、主营业务收入按产品类别分析

　　单位：万元

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　　1-1-362

　　单位：万元、%

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　　营活动现金流量净额等财务状况，与同行业可比公司季度财务状况进行对比分析

　　单位：万元、%

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　　营活动现金流量净额等财务状况，与同行业可比公司季度财务状况进行对比分析

　　单位：万元、%

　　1-1-365

　　由上表可知，报告期内公司分季度的销售收入及占比、毛利金额及占比、经营活动现金流量净额等财务指标与同行业可比公司不存在重大不一致，符合行业的实际状况。

　　公司的毛利率高于同行业可比公司，主要原因为公司是国内少数同时具备膜式燃气表基表及智能控制部分的一体化结构设计和全流程制造能力的企业之一。公司燃气表产品的核心零部件及整机均为自主设计和自主生产，具备模具加工、注塑、机械加工、表面处理、基表及阀控部件生产、智能表集成及检测等完整工艺流程。区别于一般的智能燃气表生产企业所采取的“外购基表+智能控制装置”的生产模式，公司的产品质量稳定、成本相对较低，毛利率相对较高。

　　6、营业收入增长原因分析

　　公司密切关注市场需求的变化，通过不断的技术创新和产品研发，丰富了产品种类，满足了客户的需求，使得公司的营业收入规模及盈利能力不断增长。

　　2018年度及2019年度公司营业收入较上年同期分别增长了4,156.53万元和4,224.90万元，增幅分别为25.80%和20.84%，主要原因为：

　　（1）持续加大新产品的开发力度，不断满足客户的需求

　　公司拥有一体化结构设计能力和全流程的制造工艺，报告期内向市场推出物联网智能燃气表，产品品种不断丰富，产品能不断提升，以满足燃气运营商对燃气运营及管理的智慧化需求。

　　公司于2017年4月取得物联网智能燃气表《计量器具型式批准证书》，物联网智能燃气表在2017年度、2018年度及2019年度分别实现收入1,398.79万元、5,527.79万元及11,575.31万元，占2017年度、2018年度及2019年度主营业务收入的比重分别为8.68%、27.27%及47.26%，是公司整体收入的快速增长的主要推动因素之一。

　　公司的IC卡智能燃气表销售额2018年度较2017年度增长106.04万元，2019年度较2018年度下滑1,751.23万元，主要系公司的物联网智能燃气表实现规模化商业应用，进一步满足用户需求，物联网智能燃气表和IC卡智能燃气表存在一定的此消彼长关系。

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　　膜式燃气表在报告期各期的销售收入分别为862.75万元、1,146.11万元及1,236.53万元，膜式燃气表销售收入保持稳定增长，主要系公司产品质量可靠，且客户数量多，为满足客户的不同需求，亦销售部分膜式燃气表。

　　（2）持续拓展客户，提升销售效率

　　报告期内，公司积极进行客户拓展，客户数量逐年增加；公司客户覆盖全国，与全国超过700家燃气公司建立了合作关系，并在欧洲、中东、南亚和美洲等海外市场实现了初步销售。

　　公司客户包含三类：一类是跨区经营的燃气运营商，如中国燃气、港华燃气、昆仑能源等，公司是前述燃气运营商的合格供应商；第二类是在区域具有先发优势的城市燃气运营商，如新天然气、蓝天燃气等；第三类是乡镇燃气运营商。

　　1）城市燃气市场

　　报告期内，公司积极进行市场开拓，新增客户中城市燃气运营商的增速较快，带动了整体收入的快速增长；城市燃气运营商的经营状况稳定，采购量具有持续。

　　2）乡镇燃气市场

　　公司自成立之初，就开始全国布局，现有700余家客户分布于全国29个省份。公司凭借自身的营销网络优势及产品优势，2017年度适度加大对乡镇燃气市场的投入力度，2017年度乡镇燃气运营商的收入取得了较快增长。

　　3）不同客户层级的不同产品类型主营业务收入情况

　　公司客户层级划分为：地级市以上燃气运营商、县级燃气运营商、乡镇燃气运营商、其他客户。地级市以上燃气运营商主要经营区域覆盖1个及以上地级市，县级燃气运营商的主要经营区域为县城，乡镇燃气运营商的主要经营区域为乡镇，其他客户主要为经销商、燃气表安装公司等。

　　①地级市以上燃气运营商分不同产品类型的主营业务收入情况

　　单位：万元

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　　1-1-369

　　完善及产业链配套初步成熟等有利因素，加大产品研发及市场拓展，进一步提升了销售业绩。

　　7、报告期内客户第三方回款情况

　　（1）报告期，公司第三方回款情况如下：

　　单位：万元

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　　1-1-371

　　11.91%、1.08%及0.09%；未签署正式书面合同的客户，主要是以往合同执行后业务的延续，不存在大额新增客户未签署合同或未验收提前确认收入的情况，对于该部分未签署正式书面合同的情形，公司销售收入的确认情况如下：

　　销售人员依据客户订单将发货信息反馈给销售内勤，销售内勤根据销售人员反馈的发货信息填写产品需求单或销售订单，经市场部负责人和（或）运营副总审批后传递给生产部。有库存的产品，销售内勤填写发货通知单，经市场部负责人审批后，库管员根据审核后的发货通知单安排发货。无库存产品，在生产部生产完成办理入库后，销售内勤填写发货通知单，经市场部负责人审批后，库管员根据审核后的发货通知单安排发货。货物送达客户指定地点并经验收后确认收入。

　　报告期内，公司收入确认符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，不存在提前确认收入的情况。

　　9、同行业可比公司的收入确认政策

　　公司与同行业可比公司的收入确认政策对比情况如下：

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　　1-1-374

　　估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（3）使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。（4）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

　　公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司收入确认政策不存在重大差异，公司收入确认政策合理。

　　10、退换货情况

　　（1）公司与客户在合同中约定退换货的情况

　　公司与客户在合同中关于退换货的情况约定情况为：若产品存在质量问题，在质保期内可以进行免费更换或者维修至正常使用，质保期一般为1-2年。

　　（2）退换货情况

　　单位：万元

　　1-1-375

　　计开发到售后服务各阶段进行管理，严抓产品设计过程、产品测试及验证过程、产品原材料及生产制造过程，有效地把握过程质量，严格执行生产批准程序，严格控制生产作业过程，以保证产品的出厂质量。

　　报告期内公司产品生产合格率较高，退换率较低，未出现过因质量问题而进行赔付的情形，因此未计提产品质量赔偿款等预计负债。同行业上市公司中新天科技、先锋电子未计提产品质量赔偿款等预计负债，与公司的会计处理方式一致。

　　（三）营业成本的构成及比例

　　报告期内，营业成本的构成如下表：

　　单位：万元

　　1-1-376

　　2、主营业务成本构成分析

　　报告期内，公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用及委外费用，其中直接材料占比分别为71.39%、74.94%及74.88%，基本保持稳定，具体如下表：

　　单位：万元

　　1-1-377

　　（3）制造费用报告期各期变化的原因

　　报告期各期，制造费用的金额分别为817.45万元、884.56万元及1,599.56万元，占各期营业成本的比重分别为9.72%、7.86%及11.63%；2017年度和2018年度制造费用保持相对稳定；2019年度制造费用较2018年度增加715.00万元，增幅为80.83%，增幅较大，主要系：①公司自2018年12月末搬迁至新厂区，新厂区投资金额较大，折旧费相应增加；②新厂区的燃气表表面处理工艺由喷塑工艺变更为电泳工艺，以及添置自动化设备、中央空调等，耗电量增加较多所致。

　　（4）同行业可比公司营业成本结构情况如下：

　　单位：万元 %

　　1-1-378

　　完整工艺流程。区别于一般的智能燃气表生产企业通常采取的“外购基表+智能控制装置”的生产模式，故本公司直接材料占比较低，直接人工占比较高。

　　因公司的生产模式与同行业可比公司不完全一致，故公司与同行业可比公司的营业成本结构不具可比。

　　（5）原材料采购价格与单位成本中直接材料金额变动的匹配分析

　　报告期，公司各类产品单位成本中直接材料金额与电子元器件、工程塑料、钢材等主要原材料采购价格的匹配分析如下：

　　单位：元

　　1-1-379

　　分析如下：

　　①膜式燃气表

　　A、报告期，膜式燃气表单位成本构成情况：

　　单位：元、%

　　1-1-380

　　1-1-381

　　B、原材料采购单价与单位成本中直接材料金额变动的匹配分析：

　　单位：元/吨、元/千克、克、个、元

　　1-1-382

　　2018年度及2019年度轴类采购价格波动8.46%及-13.43%，对应单位成本因为采购价格变动波动-2.56%（减少0.10元）及-1.30%（减少0.05），主要系分别用于基表和机电阀的轴类单位成本差异较大。2019年度电子元器件采购单价减少7.45%，单位成本减少19.10%，波动差异较大，主要系公司电子元器件包括贴片电容、三极管、插件电容、晶振、贴片电阻、二极管、贴片电感等7类，因电子元器件物料较多（超过400个物料）、价格区间波动较大（单位成本从0.0005元/个到超过10元/个，且单价较低（小于0.08元/个）的数量占比接近80%），所有物料平均采购单价变化与分物料的采购单价变化存在差异，具体情况如下：

　　单位：万个、万元、元/个

　　1-1-383

　　1-1-384

　　单位：元/吨、元/千克、克、个、元

　　1-1-385

　　C、报告期，公司LoRa通信方式的物联网智能燃气表单位成本构成情况：

　　单位：元、%

　　1-1-386

　　注1：双金属片为具有温度转换的物联网智能燃气表较一般物联网智能燃气表增加的材料，上表中双金属片单位成本为按具有温度转换功能的物联网智能燃气表按物联网智能燃气表整体数量加权后的平均成本。注2：主控芯片、电路板、接头、轴类、锂电池、阀座、阀盖采购单价变动比率与“第六节 业务和技术 四、（二）、2、原材料价格变动趋势”差异系不同产品前述类别细分材料价格差异较大，上表列示LoRa物联网智能燃气表对应细分产品采购单价变动比率。

　　2017年LoRa通信方式的物联网智能燃气表直接材料135.13元，2018年直接材料126.67元，较2017年减少8.46元，主要系：①公司射频模块持续优化，单位直接成本降低6.36元；②更换锂电池供应商，单位成本减少2.30元；③具有温度转换的物联网智能燃气表销售占比变动，加权后的双金属片单位成本减少

　　2.08元。

　　2019年度直接材料123.94元，较2018年减少2.73元，主要系随电子元器件价格下降，射频模组单位成本减少1.69元，电子元器件单位成本减少1.64元，锂电池单位成本减少1.68元，因具有温度转换功能的LoRa物联网智能燃气表数量变动使双金属片成本增加1.14元。

　　LoRa通信方式的物联网智能燃气表电子元器件与轴类采购价格波动与单位成本波动比率存在较大差异，原因与IC卡智能燃气表一致，详见上述分析。

　　④远控智能燃气表

　　报告期，公司远控智能燃气表单位成本构成情况：

　　单位：元、%

　　1-1-387

　　工商业用燃气表单位产品耗用直接材料较一般民用燃气表体积更大，耗用的直接材料较多，故单位成本中直接材料占比较高。报告期各期，工商业用燃气表同种规格产品成本波动与材料采购价格变动趋势基本一致，工商业用燃气表总体成本波动主要系产品结构变动。

　　（四）毛利的构成及变动情况

　　报告期，公司毛利构成如下：

　　单位：万元

　　1-1-388

　　收入及利润均保持较快增长。

　　报告期内，公司推出了物联网智能燃气表，相较于IC卡智能燃气表能进一步满足燃气营运商智慧化运营与管理需求，该产品的销售收入及毛利占公司的比重有较大幅度的提升。

　　2、按产品类型划分的主营业务综合毛利率分析

　　单位：%

　　1-1-389

　　报告期内，IC卡智能燃气表毛利率分别为47.16%、45.04%及43.32%，毛利率持续下降，主要系市场竞争日趋激烈，该类产品售价有所下滑；同时，2017-2018年度，由于主要原材料电子元器件、工程塑料、钢材等价格上涨，单位成本有所上升所致；2019年度，主要原材料的价格有所下滑，但电费及折旧费增加较多，单位成本和2018年度持平。

　　（2）物联网智能燃气表的毛利率变化原因及影响

　　单位：元

　　1-1-390

　　1-1-391

　　主要系物联网智能燃气表较IC卡智能燃气表增加了通信模块及通信服务费用、锂电池所致，同时，外购的通信模块、通信服务费及锂电池附加值较低。其中，2017年度销售的物联网智能燃气表采用LoRa通讯方式，采用自组网通信方式，不产生通信服务费用，毛利率较IC卡智能燃气表低2.57%，扣除通信模块和锂电池的平均成本52.63元的影响后，物联网智能燃气表毛利率为53.80%；2018年及2019年度销售的物联网智能燃气表主要采用NB-IoT通信方式，需要预先支付通信服务费用，毛利率较IC卡智能燃气表分别低4.31%及高0.68%，扣除通信模块、通信服务费和锂电池的平均成本59.73元、52.14元的影响后，物联网智能燃气表毛利率为50.24%、52.84%。

　　4、同行业可比上市公司毛利率对比分析

　　（1）同行业可比公司毛利率对比分析

　　单位：%

　　1-1-392

　　1-1-393

　　（3）考虑基表自制因素的毛利率对比分析

　　2017年度至2019年度，公司膜式燃气表（不含温度补偿功能）的平均销售价格及平均成本情况如下：

　　单位：元

　　1-1-394

　　1-1-395

　　注4：由于先锋电子、威星智能2019年度的产品结构发生较大变化，且未披露物联网智能燃气表及IC卡智能燃气表的销量，故无法测算对应影响毛利率的数据。

　　公司IC卡智能燃气表单位人工与先锋电子差异较小，较大幅度低于威星智能。因此，除一体化生产模式的影响因素外，公司IC卡智能燃气表毛利率略高于威星智能主要系销售价格略高，单位人工成本略低；公司IC卡智能燃气表毛利率略高于先锋电子，主要系销售价格略高。

　　②物联网智能燃气表毛利率对比分析

　　1-1-396

　　燃气表销售价格略高于威星智能和先锋电子，略低于金卡智能；公司物联网智能燃气表的销售价格不低于金卡智能；②公司因一体化生产模式具有成本优势，是毛利率较高的主要因素，公司具备模具加工、注塑、机械加工、表面处理、基表及阀控部件生产、智能表集成及检测等完整工艺流程，产品质量稳定、成本相对较低，毛利率相对较高；③公司生产人员薪酬相对较低，其中单位人工成本略低于先锋电子，较大幅度低于威星智能，对产品的毛利率也有一定影响。公司物联网智能燃气表毛利率高于同行业可比公司，一方面系公司一体化生产模式具有成本优势，另一方面系不同类型的物联网智能燃气表的成本及销售价格存在差异。

　　模拟基表外购后，公司IC卡智能燃气表毛利率仍略高于威星智能和先锋电子。除一体化生产模式以外，公司IC卡智能燃气表毛利率略高于威星智能主要系销售价格略高，单位人工成本略低；公司IC卡智能燃气表毛利率略高于先锋电子，主要系销售价格略高。

　　综上所述，公司毛利率高于同行业可比公司具备合理。

　　6、公司毛利率下滑的原因分析

　　报告期，公司的毛利率分别为47.82%、44.42%及43.87%，公司整体毛利率呈下降趋势，主要原因包括：

　　（1）毛利率相对较低的物联网智能燃气表销售占比持续提升

　　公司于2017年向市场推出物联网智能燃气表，2017年度、2018年度和2019年度实现的销售收入占比分别为8.68%、27.27%和47.26%，毛利率分别为44.59%、

　　40.73%和44.00%。

　　公司借助于物联网智能燃气表的技术优势及先发优势，为燃气运营商和居民用户提供更好的服务，提高了公司产品的市场认可度，形成的市场先发优势。从销售金额来看，2017年度、2018年度及2019年度，物联网智能燃气表分别实现销售收入1,398.79万元、5,527.79万元及11,575.31万元，实现快速增长。

　　公司物联网智能燃气表毛利率低于IC卡智能燃气表，主要系物联网智能燃

　　1-1-397

　　气表较IC卡智能燃气表增加了通信模组及通信服务费用、锂电池，导致产品单位成本增加，导致NB-IoT物联网智能燃气表毛利率低于IC卡智能燃气表。

　　（2）毛利相对较高的IC卡智能燃气表销售占比及毛利率有所下降报告期内，IC卡智能燃气表销售收入占比分别为77.19%、61.88%及44.06%，收入占比持续下降，与国内物联网智能燃气表于2017年试挂、2018年开始规模化商业应用的行业趋势一致。

　　报告期内，公司IC卡智能燃气表毛利率分别为47.16%、45.04%及43.32%，毛利率有所下降，主要系产品市场竞争日趋激烈，产品售价有所下滑；同时，电子元器件、工程塑料、钢材等主要原材料价格上涨，单位成本有所上升所致。

　　报告期内，公司综合毛利率有所下降主要系产品结构调整及部分原材料价格有所上涨的变化所致，与同行业毛利率变动趋势基本一致。

　　7、公司利润率下滑及稳定后续毛利率的规划

　　（1）不同产品的价格变动情况

　　单位：元/台

　　1-1-398

　　1-1-399

　　单位：只、人

　　1-1-400

　　单位：万元

　　1-1-401

　　1-1-402

　　2017年8月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会决议通过股权激励实施方案，激励对象通过员工持股平台向公司增资889.00万元，公司注册资本由11,111.00万元增加至12,000.00万元。其中，共青城穆熙以992.60万元认缴注册资本496.30万元，共青城华灼以785.40万元认缴注册资本392.70万元，超出新增注册资本部分全部计入资本公积。本次股权激励的增资价格为2元/股，本次股权激励的股份支付费用参照外部投资机构香城兴申于2018年2月的增资价格4.88元/股确定，一次确认管理费用2,560.32万元。

　　②2018年度

　　2018年2月，公司实施第二次股权激励，邵泽华将其持有的共青城穆熙的合伙企业份额转让给激励对象，转让价格为3元/股（折合为直接持股价格），本次股权激励的股份支付费用参照外部投资机构香城兴申于2018年2月的增资价格4.88元/股确定，一次确认管理费用22.56万元。

　　扣除股份支付影响后，管理费用主要由职工薪酬、办公费和咨询服务费构成，报告期各期占管理费用（扣除股份支付费用后）净额的比重分别为90.06%、89.08%及75.16%。

　　（2）与同行业上市公司管理费用（不含研发费用）占营业收入比重对比情况如下表：

　　单位：%

　　1-1-403

　　4、研发费用

　　（1）报告期内各年度公司研发费用明细及变化如下表：

　　单位：万元

　　1-1-404

　　1-1-405

　　1-1-406

　　IC卡膜式燃气表自20世纪90年代开始使用，并在2005年左右出现了IC卡智能燃气表，目前IC卡智能燃气表的技术相对成熟，故报告期内投入该产品的研发费用较少。

　　智能燃气表的技术迭代周期较长，一般为10-15年，不存在快速迭代的风险。2018年，国内NB-IoT物联网智能燃气表开始进入规模化商业应用阶段，进一步满足了燃气运营商提升运营效率和信息化、智慧化服务的需求，具有良好的市场前景。由于物联网智能燃气表开始进入规模化商用运用阶段，其与IC卡智能燃气表同属于智能燃气表，故在一定期间内，会对IC卡智能燃气表的增速造成一定影响，预计未来IC卡智能燃气表的销量将会保持相对稳定。

　　（5）研发投入的确认依据、核算方法、明细构成

　　①研发投入的确认依据及核算方法

　　报告期内，公司根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用支出的核算范围，主要包括研发人员薪酬、与研发活动相关的材料费、专利费、办公费、折旧与摊销、差旅费、技术服务与测试费和其他相关费用，公司按照研发支出归集范围和标准，设立了研发费用明细账，并对相关开支进行记录。

　　公司设立专门的技术中心，研发人员根据经审批后的领料单进行领料，人力资源部每月核算研发部门人员工资，与研发活动相关的固定资产折旧每月由财务软件自动计算后计入研发费用，与研发活动相关的无形资产摊销每月由财务人员计算后计入研发费用，其余与研发活动相关的费用，根据实际发生计入研发费用。

　　②研发费用的明细构成如下：

　　单位：万元、%

　　1-1-407

　　1-1-408

　　（六）其他利润表项目分析

　　1、信用减值损失

　　报告期内各年度公司信用减值损失明细及变化如下表：

　　单位：万元

　　1-1-409

　　其他收益；与日常活动无关的政府补助计入营业外收入。

　　2017年度、2018年度及2019年度与日常活动有关的政府补助计入其他收益，主要为即征即退的增值税以及政府补助。

　　（1）政府补助明细如下：

　　单位：万元

　　1-1-410

　　1-1-411

　　5、营业外收支

　　报告期内各年度公司营业外收支明细及变化如下表：

　　单位：万元

　　1-1-412

　　（2）营业外支出

　　报告期各期，营业外支出金额较小，主要为固定资产报废损失，对公司的影响较小。

　　6、企业所得税

　　（1）报告期内各年度公司所得税费用明细如下表：

　　单位：万元

　　1-1-413

　　1-1-414

　　1-1-415

　　1-1-416

　　76.29%及79.28%，呈上升趋势，主要系销售收入增长较快且第四季度销售收入形成的应收账款金额较大所致，公司应收账款期末余额占营业收入比例的变动趋势和同行业可比公司基本一致。

　　②应收账款类别

　　单位：万元

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　　商，资金实力较强，信誉度高，出现坏账损失的风险较小。

　　报告期应收款项账龄结构与同行业可比公司的对比情况分析2019年12月31日应收账款账龄结构占比对比分析如下表：

　　1-1-418

　　账龄结构呈改善趋势，通过对比同行业可比公司应收账款账龄结构，公司2018年度1年以内账龄结构占比超过同行业可比公司均值，但优于新天科技、先锋电子；2017年度1年以内账龄结构占比虽然低于可比公司平均占比，但优于先锋电子。

　　④以个别认定法计提坏账准备的简要情况

　　报告期各期末，采取个别认定计法提坏账的金额分别为118.10万元、239.67万元及239.67万元，金额较小。公司以“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”的单位为彩虹（永州）燃气有限公司，在2016年末账面余额为2,583,780.00元，该笔款项由于回收困难，公司于2015年7月提起《买卖合同》诉讼，2015年9月成都市龙泉驿区人民判决公司胜诉后，多次执行均未收回款项，预计相关款项无法收回，于2015年末全额计提坏账准备。

　　公司持续跟进对彩虹（永州）燃气有限公司可执行资产情况，于2017年11月全额收回该笔欠款并相应冲减坏账损失。

　　⑤应收账款前五名

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名如下表：

　　单位：万元

　　1-1-419

　　1-1-420

　　1-1-421

　　年。报告期内，随着公司营业收入的较快增长，这部分作为质保金的应收账款金额也相应增长。

　　公司的质保金政策并未根据不同产品进行区分，各报告期末质保金账龄如下：

　　单位：万元

　　1-1-422

　　作关系以及销售量等对客户给予一定的信用期，信用期一般为6个月，对于燃气集团公司（如中国燃气、港华燃气、昆仑能源、蓝天燃气等）、上市公司、地级市以上（含）城市燃气运营商信用期为9个月，对经销商的信用期为3个月，均以票据或者电汇方式结算，不存在通过延长信用期增加收入的情况。报告期各期末，应收账款余额占营业收入的比例分别为70.65%、76.29%及79.28%，呈上升趋势，主要系第四季度销售收入占比较高所致。

　　2017-2019年第四季度销售收入分别为5,392.62万元、7,813.60万元及8,765.24万元，占年度营业收入的比重分别为33.47%、38.55%及35.79%，对应的应收账款分别为6,309.37万元、9,064.43万元及9,899.40万元，第四季度销售在当期回款金额分别为 1,265.82万元、1,189.05万元及1,403.84万元，扣除2017-2019年第四季度销售收入形成的应收账款后，2017-2019年末应收账款余额分别为6,340.75万元、7,588.10万元及10,924.49万元；由于第四季度的销售占比较高，导致应收账款余额占营业收入的比重较高。

　　公司的应收账款余额占营业收入的比重和先锋电子接近，但是低于可比公司均值，主要系各公司的业务结构有所差异；金卡智能的业务收入包括民用燃气表、气体流量计、应用软件及云服务；新天科技的业务收入包括物联网智能水表、工商业流量计、物联网智能燃气表、智慧水务、智慧农业等；威星智能应收账款占营业收入的比重在2017年末、2018年末及2019年末分别为48.72%、53.95%及

　　59.18%，金卡智能应收账款占营业收入的比重分别为35.92%、40.65%及49.08%，呈现上升趋势。

　　⑦坏账准备计提的充分

　　账龄分析法下，公司与同行业可比上市公司坏账准备的计提政策比较如下表：

　　单位：%

　　1-1-423

　　1-1-424

　　单位：万元、%

　　1-1-425

　　2019年末

　　单位：万元

　　1-1-426

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　　1-1-429

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　　年末增加465.24万元，增幅26.60%，主要系公司经营规模的扩大，原材料备货增加所致。

　　报告期各期末，公司各存货类别的金额变动较小，存货的周转情况良好。

　　（7）其他流动资产

　　单位：万元

　　1-1-431

　　（1）长期应收款

　　2019年12月31日，公司长期应收款余额134.33万元，系售后回租业务保证金。

　　（2）长期股权投资

　　2018年6月，公司投资山东鑫能物联网科技有限公司，持股40%，投资成本为400万元，2018年度确认投资收益-21.54万元；2019年度确认投资收益-71.41万元。

　　2018年9月，公司投资山东世安物联网科技有限公司，持股40%，认缴出资额400万元（尚未实际出资），2018年度确认投资收益-1.50万元；2019年度确认投资收益-0.66万元。

　　（3）固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产构成情况如下表：

　　单位：万元

　　1-1-432

　　1-1-433

　　1-1-434

　　1-1-435

　　单位：万元

　　1-1-436

　　单位：万元

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　　1-1-439

　　1-1-440

　　1-1-441

　　南四路931号的新厂区进行投资建设。为缓解运营资金压力，公司通过售后回租的方式进行融资。

　　④售后租回业务的会计处理

　　根据《会计监管工作通讯》2015年第一期关于“售后回租交易是否可以按照抵押借款进行会计处理”问题的回复：在固定资产出售及租赁相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。

　　公司相关会计处理为：在租赁开始日，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，与最低租赁付款额现值的差额作为未确认融资费用。公司支付的租赁保证金按照合同约定“租赁方有权直接以保证金按以下顺序冲抵承租方应付款项：

　　A、最后一期或几期租金；B、留购价款。”，以未来可冲抵保证金的现值作为长期应收款的入账价值。未确认融资费用、长期应收款在租赁期内各个期间按照实际利率进行分摊，计入财务费用。

　　综上，公司将融资金额作为抵押担保借款列报长期应付款，各期支付租金作为还本付息，并按照实际利率以摊余成本对长期应付款进行后续处理的会计处理方式符合会计准则规定。

　　⑤售后租回业务对财务状况的具体影响

　　单位：万元

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　　1-1-443

　　入其他收益10.00万元，截止2019年12月31日该项目递延收益余额为20.00万元；

　　2018年11月28日，公司收到中国共产党成都市龙泉驿区委员会组织部拨付的“龙泉英才计划”补助资金2.00万元，2019年12月16日收到中国共产党成都市龙泉驿区委员会组织部拨付的“龙泉英才计划”补助资金10.00万元，根据《2018年“龙泉驿英才计划”引进人才资助资金用款协议书》，2019年计入其他收益2.00万元，截止2019年12月31日该项目递延收益余额为10.00万元；

　　2018年12月5日，公司收到成都市龙泉驿区科技和经济信息化局拨付的“龙泉驿区科普项目”资金3.00万元，根据成《都市龙泉驿区科普项目合同书（2018年度）》，2019年计入其他收益3.00万元，截止2019年12月31日该项目无递延收益余额。

　　十一、偿债能力、流动与持续经营能力分析

　　（一）偿债能力分析

　　1、主要偿债指标情况

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　　报告各期末，公司流动比率分别为1.57、1.40及1.57，速动比率分别为1.41、

　　1.28及1.45，公司的短期偿债能力指标保持相对稳定。

　　（2）资产负债率情况分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为36.27%、36.73%及38.48%，资产负债率较为稳定，主要系报告期公司带息负债保持稳定，新厂房建设的投资来自于经营积累及股东投入。

　　（3）息税折旧摊销前利润和利息保障分析

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为1,827.62万元、5,317.65万元及6,133.39万元，公司的借款较少，利息支出低，利息保障倍数保持在较高水平，2019年度利息保障倍数有所下降，主要系银行贷款增加及售后租回利息的影响。

　　2、偿债能力对比情况

　　报告各期末，公司与可比公司的偿债能力指标比较如下：

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　　3、投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,322.13万元、-6,536.98万元及-3,438.03万元。公司投资活动现金流出主要为购买土地使用权、进行在建工程建设及购买机器设备、对外投资设立联营企业。

　　4、筹资活动现金流量分析

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,530.46万元、2,541.65万元及-581.87万元；公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金及股东投入资金，公司筹资活动的现金流出主要为偿还银行贷款及利息支付的现金以及分配股利支付的现金。

　　（四）资本支出分析

　　截至本招股说明书签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司无可预见的其他重大资本支出。

　　（五）流动分析

　　报告期各期末，公司负债总额分别为9,888.95万元、14,373.33万元及18,250.95万元，负债总额随公司规模的增长而增长。公司负债主要为流动负债；截至2019年末，短期借款1,000.00万元，应付票据6,845.10万元。公司的流动资产主要为应收账款及应收票据、存货和货币资金，具备较强的流动和变现能力。随着公司新厂区工程建设完工，公司不动产增加，进而增强公司的融资能力。

　　除本次募集资金投资项目以外，公司无可预见的其他重大资本支出。

　　综上，公司面临的流动风险较小。

　　（六）持续经营能力分析

　　根据本节 “九、经营成果分析”和“十、财务状况分析”，公司具备持续的经营能力和盈利能力。截至招股说明书签署日，公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化。

　　未来，随着募集资金投资项目的实施，公司的产能将会进一步提升，整体研

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　　发能力和技术优势将进一步增强。未来公司将继续注重自主创新，加大研发投入，不断开发新产品、新技术，继续增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。

　　综上，公司历史经营业绩保持较快增长，随着募投项目的投产，公司的持续盈利能力将进一步提升，公司持续经营能力方面不存在重大不利变化。

　　十二、报告期重大投资或资本支出事项

　　报告期内，公司不存在重大资产重组事项，金额在1,000万元以上的固定资产投资以及对外股权投资情况如下：

　　1、固定资产投资

　　报告期，公司签订的重大资产购置合同及执行情况如下：

　　单位：万元

　　1-1-449

　　票据金额为770.11万元。

　　（三）承诺事项

　　截至2019年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。

　　（四）其他重要事项

　　2019年1月4日，公司与电子科技大学签署《技术委托开发合同》，合同自2019年1月4日至2019年12月31日，总金额为150万元；公司委托电子科技大学进行流量计研发。该《技术委托开发合同》约定的付款条件如下：

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　　十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　（一）申报会计师的审阅意见

　　四川华信审阅了公司2020年3月31日的资产负债表，2020年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了川华信专（2020）第0141号《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的2020年3月31日财务状况及2020年1-3月的经营成果及现金流量。”

　　（二）发行人的专项声明

　　公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员，以及公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已经认真审阅了公司2020年1-3月的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确及完整承担个别及连带责任。

　　（三）审计截止日后的主要财务信息

　　公司2020年1-3月的财务报表未经审计（已经四川华信审阅），其主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　务数据如下：

　　公司2020年3月末资产总额、负债总额、所有者权益较上年末的变动分别为-1.22%、-6.29%及1.96%，变动均较小。公司2020年1-3月营业收入为4,213.14万元，较上年同期增长7.41%，主要系公司的物联网智能燃气表的销售收入增长所致。

　　公司2020年1-3月扣除非经常损益后的净利润为554.56万元，较上年同期增长4.91%，主要系销售收入规模上升以及毛利率有所上升所致。

　　公司2020年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-1,264.06万元，上年同期为-391.90万元，主要系生产备货，购买商品、接受劳务支付的现金增加较多所致。

　　公司2020年1-3月投资活动产生的现金流量净额为-1,108.64万元，上年同期为-1,287.97万元，变动较小。

　　公司2020年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为461.01万元，上年同期为1,150.16万元，主要系上年同期取得融资租赁款900.00万元。

　　财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况稳定，公司主要经营模式，包括盈利模式、研发模式、采购模式、生产模式及销售模式未发生变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品和服务的销售价格、主要客户和供应商以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

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　　第九节 募集资金运用与未来发展规划

　　一、募集资金运用

　　（一）募集资金规模及投资项目概述

　　1、本次发行募集资金的预计总量

　　公司本次拟向社会公开发行不超过4,200万股普通股股票，占发行后总股本的比例不低于25%。最终募集资金总量将根据实际发行股数和询价情况予以确定。

　　2、项目投资运用情况

　　募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

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　　十七次会议及于2019年4月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排

　　公司是从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，将精确计量、智能控制、数据通信、信息安全等核心技术与精密仪表制造融合，并运用公司开发的综合管理软件、云平台服务形成智慧燃气整体解决方案，致力于实现“安全用气、公平用气、智慧用气”。

　　本次发行募集资金投资项目与公司现有业务联系密切，是从公司战略角度出发，是对公司现有业务的扩展和深化，可以进一步强化公司核心竞争力。

　　公司募集资金投资项目详见“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、智能燃气表研发生产基地改扩建项目”、“信息化系统升级建设项目”、“营销网络及服务体系升级建设项目”、“补充流动资金项目”所述。

　　从整体战略目标来讲，公司将依托在智能燃气表方面的技术积累，进一步在智慧燃气领域进行纵向深化，将智慧燃气管理覆盖燃气输配、管网监测、终端用户管理等燃气业务全流程。

　　（三）募集资金管理制度

　　公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理制度》，并经2019年4月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，募集资金将存放于公司股东大会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照三方监管协议管理和使用募集资金。

　　（四）募集资金备案及符合国家产业政策等法规的情况

　　本次募集资金投资项目已经相关部门备案并取得环保批复文件，具体情况如下表：

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　　截至2019年12月31日，公司共有研发人员105人，占员工人数的比例为

　　19.34%。其中，高、中级技术职称12人，硕士14人，博士1人，研发人员技术领域涉及电气技术、电子信息工程、数控技术、测量技术及仪器、机电一体化、机械设计制造及其自动化、材料科学与工程等多个专业领域，形成了一支专业齐全、素质较高的专业技术创新队伍。同时，公司不断引入高素质的技术人才，通过完善的人才培训体系，鼓励和培养员工进行持续地学习深造，并为其提供有竞争力的待遇，激发员工的主动和自我潜力，进而提升研发团队的整体技术实力，为公司持续发展打下坚实基础。

　　（2）研发技术

　　公司一直十分重视产品和技术的研发创新，主编2项国家标准；参编了15项与燃气表、物联网、智慧城市和网络信息安全相关的国家标准。

　　经过多年的自主创新，公司积累了丰富的技术研发经验，公司掌握智能燃气表核心技术和全套生产工艺，形成多项工艺专利技术，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供技术支撑。

　　（3）市场储备

　　经过多年的发展，公司已初步形成覆盖全国市场的营销网络，公司客户已覆盖全国29个省、直辖市、自治区共700余家燃气运营商，在130余个地级市实现销售。公司在西安、南京、重庆、郴州、宝鸡、、郑州、淄博、石家庄、长春、南昌等地设立11个办事处。同时，公司客户结构良好，与中国燃气、港华燃气、昆仑能源、新天然气、蓝天燃气等全国和地区大型燃气集团建立了良好的合作关系，并通过持续的技术优化和产品迭代稳定与深化客户合作。近几年，公司逐步开拓海外业务，在欧洲、中东、南亚和美洲等海外实现初步销售。通过深耕全国的智能燃气表市场并择机布局和拓展海外市场，可以为本次募投项目的实施奠定良好的市场基础。

　　2、本次募集资金投资项目与公司经营规模、财务状况和管理能力相适应

　　报告期内，公司营业收入呈现持续增长的发展态势。2017年度、2018年度及2019年度，公司营业收入分别达到16,112.62万元、20,269.15万元及24,494.05

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　　万元，2017-2019年复合增长率达到23.30%，整体毛利率保持在43%以上，整体财务状况良好。同时，为适应经营规模的快速增长，公司持续加强了内外部的运营管理，建立了科学的管理制度和激励机制，保障公司人才的招聘和培训，整体运营水平得到了大幅提高。因此，本次募集资金投资项目与公司的经营规模、财务状况和管理能力相适应，相关项目的经营效益较好、盈利能力较强，从经济效益分析和社会效益分析来看，项目具有可行。

　　二、智能燃气表研发生产基地改扩建项目

　　（一）生产基地改扩建项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资29,929.74万元，其中：建筑及装修工程投资13,248.65万元，设备购置及安装投资16,681.09万元，其中拟采用募集资金投资14,421.30万元。项目拟在四川省成都市经济开发区大面街道南四路以南、车城西一路以西，新建60,559.73㎡高标准的智能化生产基地。项目建设内容主要为新厂区的工程建设以及引进3条高度自动化的智能燃气表生产线，以提升生产效率、提高产品质量和稳定，扩大产能，其中拟采用募集资金进行部分厂房的工程装修和引进自动化智能燃气表生产线。项目达产后，可形成各类燃气表总产能230万只/年。项目总产能中，84.75万只为公司原生产基地产能的替换，实际新增产能为145.25万只/年。

　　2、项目建设的可行

　　（1）符合国家宏观产业政策导向

　　近年来，我国天然气的消费需求不断增长，带动了燃气表市场持续增长，随着天然气的普及、阶梯气价政策推行、信息技术进步，以及燃气运营商对燃气表智慧化管理服务水平需求的提升，燃气表市场规模持续扩大，为消化本项目新增产能提供了良好的外部环境，具体的产业政策详见“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业市场情况和竞争格局”之“1、智能燃气表行业发展概况”所述。

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　　（2）研发优势为募投项目提供技术支撑

　　公司高度重视技术创新，以技术创新驱动公司发展，长期以来对研发的重视使公司的产品及服务在市场上具备较强的竞争力，获得行业认可，公司先后参与了包括29项国家标准、行业标准、地方标准或团体标准的制定和修订。

　　公司研发机制保证了公司具有灵活应对行业市场变化的能力。公司下设物联网与智慧城市研究院，对行业前沿技术进行深入研究；产品研发中心负责新技术和新产品预研和预开发，将创新理论和行业趋势转化为公司新技术新产品，产品研发中心与物联网与智慧城市研究院紧密结合，构成技术探索与应用的完整体系。

　　公司掌握了智能燃气表核心生产工艺，是国内少数同时具备膜式燃气表基表及智能控制部分的设计和制造能力的企业之一。公司以自主研发的核心技术为基础，采用一体化结构设计和全流程的制造工艺，可以提升产品品质、控制生产成本，形成价比优势，并为技术创新以及自动化生产奠定坚实的技术基础。

　　（3）项目建设顺应市场趋势，保障新增产能的消化

　　近年来国家多项宏观政策推动智能燃气表行业快速发展，燃气运营商和居民用户对产品的安全、稳定、计量精准、技术先进以及智慧化管理和服务水平要求越来越高，市场规模的不断扩大和市场需求的变化推动智能燃气表占有率提升和物联网智能燃气表的快速发展。

　　公司的智能燃气表在用气安全、计量准确和智慧化管理和服务领域具有一定优势，主要产品IC卡智能燃气表、物联网智能燃气表获得市场认可，现有产能不能满足需求，急需通过扩大生产场地和增加设备投资来提高公司的生产能力和生产效率，满足客户对产品品质和智慧化管理和服务的需求。

　　（4）公司与客户建立的长期稳定合作关系，奠定了业务增长的基础

　　公司积极探索下游城市燃气运营商对智能燃气表的多样化需求，紧跟信息时代的发展步伐，按照现代燃气运营商对燃气表及综合管理系统的智能化、网络化、信息化需求，坚持以技术服务为特色，快速响应客户的个化需求，通过自主研发的物联网智能燃气表、IC卡智能燃气表、远控智能燃气表，助力燃气运营商不断完善城市燃气运营管理体系。

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　　经过多年发展，公司与中国燃气、港华燃气、昆仑能源、新天然气、蓝天燃气等全国和地区大型燃气集团建立了稳定的合作关系。同时，公司在11个城市设立了营销办事处，建立起了基本覆盖全国大部分地区的营销网点，并与超过700家客户建立了稳定合作关系。公司在各区域市场建立的营销网点和公司对区域市场的业务深耕，能充分保障公司业务的稳定和增长潜力。

　　3、项目建设概况

　　（1）项目投资概算

　　本项目建设总投资29,929.74万元，其中：建筑及装修工程投资13,248.65万元，设备购置及安装投资16,681.09万元。其中，拟使用募集资金投资14,421.30万元。

　　（2）建筑及装修工程费

　　本项目建筑及装修工程费合计投资13,248.65万元，拟使用募集资金投资

　　915.72万元（厂房的二次装修费）。

　　（3）设备购置及安装费

　　本项目设备购置及安装投资16,681.09万元，其中，拟使用募集资金投资13,505.58万元，具体投资项目如下：

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　　4、项目的环保情况

　　（1）废水处理与排放

　　本项目排放的废水主要为生活废水、餐饮废水、生产废水、车间地坪清洗废水。生活污水、餐饮废水及车间地坪清洗废水的处理措施为，餐饮废水经隔油池处理后与生活污水、车间地坪清洗废水一起经预处理池处理，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入园区污水管网，最后进入附近污水处理厂处理。生产废水主要为脱脂、表调磷化、电泳等生产工序后的三次冲洗废水，经过厂区内污水处理站处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入园区污水管网，最后进入附近污水处理厂处理。

　　（2）废气的防治措施

　　本项目营运期废气主要为切割粉尘、VOCs、焊接烟尘、天然气燃烧废气、油烟。具体废气产生原因和处理措施如下表：

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　　烧废气和油烟废气

　　（3）噪声控制

　　主要噪声污染为机器设备产生的噪声，主要通过设备采购时选用低噪声设备；通过合理布局，防止噪声叠加和干扰，经厂房隔声、并定期在滚轴处加润滑油等措施实现减少噪声以及在产噪设备下设置减震座的方式进行防治，使项目产生的噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12438-2008）中3类声环境功能区噪声排放要求。

　　（4）固废

　　本项目生产过程中产生的固体废弃物主要包括一般固废和危险废品。具体防治措施如下表所示：

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　　复》（龙环审批〔2018〕复字9号），同意本项目建设。

　　5、项目的实施进度

　　根据本项目内容和实施进度要求，项目实施期约42个月。项目具体实施进度如下表：

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　　公司的主要业务区域为华中地区、西南地区、华北地区、西北地区和华东地区，合计占报告期各期主营业务收入的比例分别为95.07%、95.58%及96.15%。公司已设立西南、西北、华北、东北、华东、中南6个国内业务部及国际业务部，并建立了西安、南京、重庆、郴州、宝鸡、、郑州、淄博、石家庄、长春、南昌共11个办事处，营销网络。公司销售渠道覆盖了29个省、直辖市、自治区130余个地级市，营销网络已经覆盖全国主要销售区域和主要城市燃气客户，但与其他国内竞争对手相比，公司在营销网络建设方面仍有一定差距，主要体现在部分省市的省会级中心城市、地市级的营销网点有所缺失。因此，公司在募集资金投资项目中计划对现有营销网络进行升级，提升营销网络覆盖度，其中升级的5个营销业务部中，包括销售较低的东北地区和华南地区；同时计划新建的14个营销办事处，均位于省会城市或者区域重要城市，在加强现有优势市场并进一步下沉的基础上，逐步向省会级中心城市、地市级等人口密集区域拓展。

　　②加强营销团队建设，实现全营销流程的技术支持和服务

　　公司秉承“技术领先，引领行业发展；质量至上，提升市场品位”方针，一方面加大销售人才引进力度，做好销售团队梯队建设，通过加强对销售人员和培养，建设一支专业化、职业化并与公司文化相适应的销售团队，持续提升专业营销团队的销售服务能力和售后服务水平；另一方面公司将进一步完善产品服务体系，加强售前技术参与、售中技术支撑、售后技术服务等方面的服务，加快客户响应速度，提升客户满意度。

　　（3）充分利用技术优势进行市场推广

　　公司掌握智能燃气表的核心技术和全流程生产工艺，主要产品在智能计量、智能阀控方面的技术指标在国内处于领先地位，在机电转换误差、电子计量误差、开关阀电流、开关阀时间、机电阀使用寿命、阀门泄漏量等指标上，优于欧洲标准和日本标准。

　　公司通过持续的研发投入，以保持产品能的优异，保证产品的市场竞争力。

　　（4）提高产品质量和生产效率，降低产品成本

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　　燃气表作为强制检验产品，产品的安全是最重要的选择因素之一，与产品的市场价格一起影响了公司的销售情况和产品消化，公司以新厂区的建设为契机，通过建设自动化基表生产及自检线，优化生产流程和车间布局，提高生产效率，以降低单位产品的成本。同时将继续优化人员结构，提高质检和技术人员比例，进一步保证生产中的质量控制工作和降低产品价格，提高产品市场竞争力。

　　（5）丰富流动资金储备

　　随着公司经营规模持续扩大，应收账款规模持续扩大，同时为了保证能及时为客户供货，公司相应扩大了备货规模，导致存货占款增加；与同行业上市公司相比，公司融资渠道单一，只能通过内部利润积累和外部银行贷款融资等方式筹集资金，公司流动较为紧张制约了公司的快速发展。因此拟通过本次发行股票并上市募集资金，以丰富公司的流动资金储备。

　　（6）提升公司知名度

　　公司积极参与国家标准、行业标准制定，通过参与标准的制定，一方面提高公司在行业的影响力和知名度，同时引导行业技术方向和产品技术标准，并通过技术研发和产品创新保证公司产品迭代；同时，抓住物联网智能燃气表快速增长，市场需求更替的机遇，快速扩大销售规模，扩大品牌影响力，进一步树立公司质量和技术指标优势的企业形象，带动其他各类产品的销售。

　　（二）研发中心升级建设子项目

　　1、项目建设概况

　　本次项目的建设目的主要是进一步完善公司在智能燃气表及智慧燃气领域的技术研究开发体系，增强自主创新能力，为公司技术储备、技术成果转化、新产品开发、产品质量提升提供支持。同时，进一步缩短技术研发周期，快速响应市场需求，提高公司的竞争力和盈利能力。

　　本项目拟投资10,962.26万元，其中：建筑及装修工程费用4,683.66万元，设备购置及安装费6,278.60万元。其中拟采用募集资金投资8,853.10万元。

　　（1）建筑及装修工程

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　　新建研发中心大楼约12,872.52㎡，作为公司研发实验场地、研发人员的日常办公场地。将对部分场地采用无尘、防静电等特殊装修，以满足特殊研发项目所需。建筑和装修工程共投资4,683.66万元，拟使用募集资金投资2,574.50万元。

　　（2）设备购置及安装费

　　本项目设备购置及安装费共投资6,278.60万元，拟使用募集资金投资6,278.60万元。

　　本项目将根据智能燃气表行业技术发展趋势、市场需求和未来实际研发需要，重点围绕四大实验平台和智慧燃气体系的全方位建设，引入行业先进的研发设备、检测设备以及试验设备，以保障公司未来3-5年在智能燃气表和智慧能源领域研发工作的顺利开展。

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　　（2）改善研发环境，提升自主创新能力的需要

　　自主创新能力是智能燃气表生产企业核心竞争力的关键要素。近几年来，公司坚持以市场为导向，深度挖掘客户的潜在需求，积极开发新产品、新技术、新工艺，形成了功能丰富的多样化产品规格，增强了公司自主研发和创新能力，为公司生产经营规模的持续增长和盈利能力的提升打下了坚实的技术基础。目前，公司研发装备水平已经不能完全满足智能燃气表、信息通信、机械计量技术、电子计量技术等更进一步研发工作的需求，迫切需要配置先进的研发实验设备和检验仪器，为公司自主创新能力的巩固和提升创造良好条件，提升研发能力，为公司攻克关键技术、开发新产品提供坚实基础。

　　（3）吸引技术人才和提升产品测试能力的需要

　　公司以技术驱动发展，需要具备一支专业素养较高、研发能力较强、结构搭配合理的研发队伍来保持技术精进和产品创新。先进的研发实验设备和工作环境，能显著增强公司对研发人员的吸引力，充分发挥研发人员的技术特长，提升研发人员工作效率，有助于为公司从内部培养技术骨干和外部吸收技术精英奠定坚实基础。

　　在智能燃气表研发过程中，准确是衡量计量仪器产品优劣的关键因素。研发人员需要不断对新产品、新技术进行测试、检验，以精益求精的态度核实产品的各项参数和技术指标。公司现有的研发设备已不足以支撑公司在研发过程中的大量测试、检验工作，公司部分实验项目需要委托外部第三方机构进行测试和检验，不仅造成产品研发控制水平的不稳定，也耗费了大量时间成本。通过建立技术研发中心引进先进的测试、检测设备也是进一步提升公司产品质量、加快新产品研发效率、快速响应客户需求的关键。

　　3、研发课题的主要方向和周期

　　为巩固并提升公司在智能燃气表行业的技术地位，跟进世界先进技术和最新客户需求，根据行业发展趋势和本项目升级建设情况，拟定公司未来研发课题的主要方向包括：

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　　2、项目建设内容

　　项目建设内容主要包括：

　　（1）营销业务部升级与新建

　　升级、新建5个职能齐全的营销业务部，加强公司产品的展示与体验，提升区域市场需求管理、售后服务、会议通讯、产品中转、销售人员及客户培训支持等各项具体服务职能，并作为区域中心履行相应的管理职能。

　　（2）办事处网点升级与新建

　　在重点市场区域的核心城市升级、新建共23个办事处网点，用以提升和扩大营销服务的广度和深度，满足客户对售前、售中及售后各阶段产品、技术的服务需求。

　　（二）项目选址

　　本项目拟在公司现有营销办事处的基础上，在西安、郑州购置物业将原有营销办事处改造升级为覆盖市场区域更广的西北营销业务部、华北营销业务部，同时在深圳、上海、沈阳购置物业用于新建中南营销业务部、华东营销业务部、东北营销业务部。

　　针对营销网点，计划升级改造原公司在南京、重庆、郴州、宝鸡、、淄博、石家庄、长春、南昌9个地区设立的营销网点，新建北京、呼和浩特、贵阳、太原、兰州、长沙、福州、杭州、合肥、南宁、广州、哈尔滨、昆明、驻马店14个营销网点，实现公司在全国范围内建立完善市场营销和售后服务体系的目标，进一步强化公司在行业的品牌影响力。

　　（三）项目投资概算

　　本项目营销服务网点购置、租赁及装修费用投入6,104.58万元，其中：五个营销业务部为公司战略布局重点，拟在当地购置物业作为办公及产品展示场所，物业购置投入5,075.00万元；

　　营销办事处的办公场所计划采用物业租赁的方式，按照2年预计的各营销办事处的物业租赁费用投入为316.08万元。

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　　1、营销服务业务部网点购置情况如下表：

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　　修、运输办公设备购置及人员招聘等，其中各业务部的建设周期大约需要6-8个月；第二年主要是23个营销办事处的办公场所选址、物业租赁、物业装修、运输办公设备购置及人员招聘等，各办事处的建设周期大约需要3-4个月，公司将根据市场拓展情况，陆续进行营销办事处的建设。

　　（五）项目建设的必要

　　1、建设营销网络是应对行业竞争的必然选择

　　公司在近年来不断发展的过程中，积累了丰富的营销经验，伴随天然气作为清洁能源得到广泛应用的同时，智能燃气表行业也在持续高速发展，市场竞争也日趋激烈，大型厂商均设有独立的营销部门进行品牌宣传和市场推广，强大的营销网络已逐步成为燃气表企业获取市场份额的关键因素。

　　不断完善营销网点的建设和布局是公司应对行业竞争、提升产品知名度和市场占有率的必然选择。与其他国内竞争对手相比，公司在营销网络建设方面仍有一定差距，主要体现在部分省市的省会级中心城市、地市级的营销网点有所缺失。因此，本项目的建设是公司在加强现有优势市场并进一步下沉的基础上，逐步向省会级中心城市、地市级等人口密集区域拓展战略的必然选择。

　　2、进一步优化营销网络布局，适应公司销售规模的增长

　　公司现有营销网络配置中，将主要营销服务的职能集中于公司总部及公司主要业务的所在区域，随着公司销售规模的快速增长、产品线的不断丰富、公司技术优势进一步显现、中大型燃气运营商的订单不断增多。公司未来重点规划拓展城市燃气客户，公司现有的营销网点在人员配置、办公条件、运营效率、信息化建设等方面的情况难以匹配公司未来业务发展需求，需要进一步升级改造。因此，通过本项目的实施，将进一步优化公司在全国区域的营销网络布局，充分适应公司未来营销战略的实施。

　　3、增强各营销网点职能，提高售后服务能力

　　公司营销网点作为公司营销体系的重要组成部分，对公司营销战略的执行具有重大意义，通过在公司重点开发的市场区域新建营销网点或对原有营销网点进行改造升级，配备产品功能展示厅、售后服务车辆及人员，进一步强化公司营销

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　　网点的售前、售后职能。做到既能实时收集市场信息，帮助公司进行营销决策与判断，又能通过售后服务体系的建立，及时跟进和响应客户的需求，提升客户的信任感和品牌忠诚度，为公司未来的市场开拓计划和决策提供信息支撑。

　　五、补充流动资金项目

　　（一）补充流动资金的概述

　　根据公司业务发展的布局以及公司营运资金在业务快速增长阶段的需求，公司拟通过本次募集资金7,000万元用于补充公司流动资金。

　　（二）补充流动资金的必要

　　1、改善公司财务状况的需要

　　随着公司生产规模的不断扩大，发行人对营运资金的需求也逐渐增加，一方面由于公司下游客户主要为城市燃气运营商，通常会与公司约定6个月左右的销售回款账期，同时公司在采购原材料和人工支出等方面也存在大量的资金支出；另一方面，公司需紧跟通信技术发展和燃气运营商运营管理需求进行技术预研和产品设计等研发工作，需要在材料采购、研发人员等方面投入较大的资金。因此，公司业务发展需要大量的营运资金支持。

　　2、满足公司未来业务发展的需要

　　随着国内城镇化进程不断加快，城镇居民气化率持续增长、煤改气政策的推动以及城镇化建设带来的新增需求量，加之早期安装的膜式燃气表已进入更换周期带来的需求量等因素共同驱动，预计未来市场需求量将持续快速增长。公司2018年度营业收入较2017年度增长25.80%，2019年度营业收入较2018年度增长20.84%。随着公司营销网络的进一步完善和品牌知名度的提升，预计公司未来几年仍将保持快速的发展态势。与此同时，公司存货、应收账款等规模也将随之增加，使得公司需要更多的营运资金。

　　公司运用募集资金补充流动资金后，将进一步提高资金使用效率，并加强对应收账款、应付账款的合理管控，进一步优化公司财务结构，保障公司具有充足的流动资金用于发展。

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　　（三）补充流动资金的管理运营安排

　　募集资金补充流动资金将严格遵守公司的募集资金管理制度，将尚未投入补充流动资金的募集资金存放于董事会开设的专户集中管理。

　　募集资金用于补充流动资金时，将用于公司主营业务相关的生产经营。

　　凡涉及募集资金支出的，在董事会授权范围内经总经理、财务总监负责审批；超过董事会授权范围的，应报请股东大会审批。

　　六、公司募集资金投资项目与现有业务的关系

　　公司成立以来，一直专注于智能燃气表的设计、制造、销售和服务。本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，按照公司未来发展的战略规划，对公司现有业务的横向扩张和纵向深化。募投项目达产后，将提高发行人的产品技术先进以及生产能力，最终提高公司的竞争力和行业领先地位。

　　七、公司未来发展与规划

　　（一）公司战略发展目标

　　公司将在现有业务的基础上，保持研发的高投入和技术优势，不断加强在计量技术的研发和产品创新，充分发挥公司在物联网智能燃气表上的先发优势，同时发力智能水表、超声波流量计等产品；在智慧化服务方面，不断完善和优化智慧能源服务体系，为公用事业单位提供从智能终端到软件系统平台及云服务的整体解决方案，搭建智能燃气表感知控制、传感网络、数据传输、智慧燃气运营，并延伸到面向终端用户SaaS、PaaS的云服务业务体系架构，实现智慧能源的状态全面感知、安全可靠、信息高效处理、应用便捷灵活；加强市场营销，积极开拓燃气表市场、超声波流量计市场及智能水表市场。

　　（二）公司未来三年发展规划与措施

　　首先，公司将在现有业务的基础上，响应国家关于推进智慧城市建设的战略需求，抓住以NB-IoT为代表的物联网基础通信网络快速覆盖的发展契机，充分发挥公司在物联网智能燃气表上的先发优势，快速拓展在物联网智能燃气表市场

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　　中的占有率。

　　其次，公司将持续推动和强化在技术创新、产品研发、质量管理、品牌建设、市场拓展、企业文化等方面的建设与发展，保持公司在技术创新、产品质量的竞争优势，不断提升品牌影响力，以技术和产品提升市场影响力，在市场竞争中取得智能燃气表市场的主导地位，让更多的人享受到安全、公平、智慧的用气体验。未来，基于在智能燃气表方面的技术积累，公司将在智慧燃气领域进行纵向深化，将智慧燃气管理覆盖燃气输配、管网监测、终端用户管理等燃气业务全流程。同时，公司向智能水表和智能热能表等行业拓展，建立智慧水务体系、智慧供热体系，与智慧燃气体系融合形成智慧公用事业服务体系，实现城市公用事业的智慧化管理和服务。

　　（三）确保实现发展规划已采取的措施和方法

　　为了实现发展战略目标，公司在技术研发、生产扩能、营销服务、人才培养级管理提升等方面制定明确的计划及实施措施。

　　1、技术研发

　　未来三年，公司将持续保持高比例的研发投入，依托研发中心项目的建设，进一步加大在燃气计量技术与方式、通信技术、信息服务等领域的产品系列及相关技术平台的研发投入，加快引进行业高端人才，坚持以自主创新为主，与产学研用相结合的研发模式，为公司在公用事业领域的多元化发展提供全面的技术支持。

　　2、生产扩能

　　公司在保证和提升产品质量的基础上，加快扩产项目的建设进度，力争早日达产，早日实现经济效益。产能扩建及技术升级完成后，大幅提高生产自动化水平，公司的生产能力将大幅提升，为公司实现更高的销售规模奠定基础，提高公司的竞争力。

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　　3、营销服务

　　目前公司客户已经覆盖了29个省、直辖市、自治区130余个地级市共700余家燃气运营商，在海外初步实现销售。未来三年，公司将加大市场营销投入，通过在重点开拓区域和重点开拓城市建立业务部和营销网点，为客户提供本地化的服务，并获取区域市场客户个化的潜在需求，为公司区域细分市场的差异化竞争提供完善的市场需求信息。强化公司售前、售后能力，进一步加大公司品牌建设及推广力度，从而全面提高公司营销服务能力和服务响应速度。

　　4、人才培养

　　公司将持续加大创新人才引进和培养力度，利用四川省企业技术中心和新建研发中心为平台，引进高水平、复合型技术人才，健全企业的人力资源考核制度，公司将完善人才培养、业绩考核、激励机制等制度，调动员工工作积极和主动，实现优胜劣汰，提升公司的运营效率和业绩。

　　5、管理提升

　　公司运用卓越绩效管理体系，通过本次募投“信息化系统升级建设项目”的实施，建立起覆盖企业管理、采购、生产、销售、研发和人力资源等全流程信息化体系，充分保障公司日常经营、生产管理和创新研发的高效运行。并通过进一步创新和完善公司的现代化企业管理制度，确保公司各项业务的规范化、制度化、流程化运作。利用科学有效的考评机制，以“做受人尊重的人，做受人尊敬的企业”为核心价值观，实现公司8S的管理标准的大力推进，不断提升公司在内部流程管理、成本控制、质量管理等多方面的经营管理能力。

　　（四）公司拟定上述规划所依据的假设条件

　　1、本次股票发行取得成功，募集资金及时到位；募集资金投资项目按计划实施；

　　2、宏观经济状况及国家现行法律、法规、有关行业政策不会发生重大变化；

　　3、公司所在的行业和市场处于正常发展状态，不会出现重大市场突变情形；

　　4、公司组织体系完善，管理层、核心技术人员稳定；

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　　5、公司与主要客户之间的合作关系在中短期能够继续保持稳定；

　　6、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成重大不利影响。

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　　第十节 投资者保护

　　一、信息披露和投资者关系相关情况

　　（一）信息披露制度及为投资者服务计划

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的有关规定，制定了《信息披露管理制度》。为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司了解和认识，强化公司与投资者之间的良互动关系，提升公司形象，完善公司治理结构，形成良好的回报投资者的企业文化，切实保护投资者的利益，公司制定了《投资者关系管理制度》。

　　（二）负责信息披露部门、主要负责人和联系电话

　　负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部

　　公司信息披露负责人：李勇

　　联系电话：028-84855708

　　传真：028-84855708

　　电子邮箱：zhengquanbu@qinchuan-meters.com

　　地址：成都市龙泉驿区经开区南四路931号

　　（三）发行人建立了健全的内部信息披露制度和流程

　　为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证券法》等相关法律、法规、规范文件及《公司章程》等的有关规定，制定《信息披露管理制度》。该制度明确了重大信息报告、审批、披露程序，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。公司建立并逐步完善公司治理与内部控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的知情权、决策参与权，切实保护投资者的合法权益。

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　　（四）保护股东合法权益的制度和措施

　　公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，明确了股东享有的权利及履行权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

　　（五）完善股东投票机制

　　发行人具有完善的股东大会制度，《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则（草案）》等制度建立了累积投票制选举公司董事、中小投资者单独计票等机制，对法定事项规定了采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决，充分保证了股东权利。

　　二、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并在科创板上市前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票并在科创板上市后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　三、股利分配政策

　　（一）利润分配原则

　　公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

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　　（二）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　　1、实施现金分配的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　2、利润分配期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　3、现金分红最低金额或比例

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因不满足前述第（三）款规定的条件而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的

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　　利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（六）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　（七）利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（八）其他事项

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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　　四、承诺事项

　　（一）股份流通限制及自愿锁定承诺

　　1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员邵泽华承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内和本人离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；

　　（3）在锁定期届满后，在本人担任公司董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。同时，本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　（4）本人所持的公司股份在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；

　　（5）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；

　　（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求。

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　　2、股东成都市香城兴申创业投资有限公司、共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）在本机构持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本机构愿意自动适用变更后的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求。

　　3、股东共青城穆熙企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）在本机构持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本机构愿意自动适用变更后的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求。

　　4、董事/高级管理人员向海堂、孟安华、李勇承诺

　　（1）在共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的相应锁定承诺期内和本人离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　（3）在锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让

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　　的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；

　　（4）本人所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　（5）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；

　　（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、监事王军、刘荣飞承诺

　　（1）在共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的相应锁定承诺期内和本人离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）在锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；

　　（3）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；

　　（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、股东邵福珍、邵小红、邵福斌、陈君涛承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范文件、政

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　　策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求。

　　7、监事、核心技术人员权亚强承诺

　　（1）在共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的相应锁定承诺期内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）在锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，同时，本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　（3）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；

　　（4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　8、核心技术人员吴岳飞承诺

　　（1）在共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的相应锁定承诺期内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　（3）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、

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　　规范文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（二）持股意向及减持意向的承诺

　　公司控股股东、实际控制人邵泽华承诺如下：

　　在满足以下条件的前提下，本人可减持公司的股份：（1）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　在本人承诺的锁定期满后2年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；锁定期满后2年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（若上述期间公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）。

　　本人减持公司股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国、上海证券交易所相关规则。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（三）稳定股价承诺

　　1、公司、控股股东和实际控制人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺

　　如成都秦川物联网科技股份有限公司（下称“公司”）首次公开发行股票并上市后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东和实际控制人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺将按照稳定股价预案采取以下全部或者部分措施稳定公司股票价格：

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　　（1）稳定公司股票价格的措施

　　1）董事、监事、高级管理人员增持

　　①公司董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。公司董事、监事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、监事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的20%，不超过上年度自公司领取薪酬总和的50%；

　　②公司董事、监事、高级管理人员增持公司股份，自首次增持之日起算的未来6个月内，累计增持比例不超过公司已发行股份的1%；

　　③公司董事、监事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后2年内不得出售。对于公司未来新聘任的董事、监事、高级管理人员，也须履行以上规定。

　　2）由公司回购股票

　　公司在单次用于回购股份的资金不超过1,000万元、用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的范围内，在证券交易所以市场价格实施连续回购。

　　3）其他法律、法规以及中国、上海证券交易所规定允许的措施。

　　（2）若公司股价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计每股净资产，公司应立即启动股价稳定预案。公司应在有关股价稳定措施启动条件成就后5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施并公告。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺将按照股东大会审议通过的稳定股价方案实施稳定股价措施。

　　（4）终止股价稳定方案的条件

　　1）公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

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　　2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2、独立董事李玉周、王浩承诺：

　　如成都秦川物联网科技股份有限公司（下称“公司”）首次公开发行股票并上市后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），作为公司独立董事郑重承诺如下：

　　（1）积极督促公司及相关方严格按照公司董事会制定的稳定股价预案之规定全面且有效地履行各项义务和责任。公司回购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施。

　　（2）不得对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过。

　　（3）如本人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，经公司董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意，本人将不再担任公司独立董事。

　　（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺：

　　（1）发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。

　　（2）若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　①若本公司本次发行的股票上市流通后，因本公司本次发行的招股说明书有

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　　虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。

　　②如本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　2、发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。

　　（2）若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本人将与发行人一道积极启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　②投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　3、董事、监事、高级管理人员邵泽华、向海堂、孟安华、王浩、李玉周、王军、权亚强、刘荣飞、李勇承诺：

　　（1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。

　　（2）若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

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　　①在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏后5个工作日内，我们将与发行人一道积极启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　②投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（3）不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人承诺

　　公司首次公开发行A股股票并在科创板上市完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公开发行股票并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：

　　（1）坚持技术创新大力开拓市场

　　在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市场交流和客户沟通、深入了解和引导客户需求、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的基础上，加强新产品和新技术的研发，积极推广智能燃气表的销售，寻找新的优质产品方案与业务增长点，增强市场竞争力，提升盈利能力。

　　（2）提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩

　　公司将持续推进多项改善措施，以提高日常运营效率、降低运营成本，提升经营业绩，具体如下：

　　①公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高本公司盈利规模。

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　　②公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和本公司盈利能力。

　　③公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，降低运营成本。

　　（3）加快募投项目建设，加强募集资金管理

　　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将加快智能燃气表研发生产基地改扩建项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（4）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国的相关规定，在《公司章程（草案）》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　2、发行人控股股东、实际控制人相关承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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　　3、发行人董事、高级管理人员相关承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，本人特作出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人获取的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（六）关于首次公开发行股票并上市的招股说明书/招股意向书存在重大信息披露违法行为的回购和赔偿承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书/招股意向书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。

　　公司将在中国认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知。在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案（如需）后启动股份回购措施；公司承诺按照二级市场价格进行回购，如因中国认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

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　　（2）若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书/招股意向书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

　　2、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　若公司招股说明书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息，并根据相关法律法规的程序实施。公司招股说明书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　本人若未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书/招股意向书有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　本人将在该等违法事实被中国、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

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　　赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。

　　（七）关于利润分配的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）公司的利润分配形式及顺序：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（2）实施现金分配的条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；②公司累计可供分配利润为正值；③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　（3）公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%;公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决

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　　定。

　　（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、董事、高级管理人员关于利润分配的承诺

　　秦川物联拟首次公开发行股票并在科创板上市，本人作为秦川物联董事或高级管理人员，将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使秦川物联按照经秦川物联股东大会审议通过的分红回报规划及秦川物联上市后生效的《成都秦川物联网科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

　　本人拟采取的措施包括但不限于：

　　（1）根据《成都秦川物联网科技股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，制定秦川物联利润分配预案；

　　（2）在审议秦川物联利润分配预案的董事会、股东大会上，对符合秦川物联利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　（3）在秦川物联董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。

　　（八）关于未履行承诺事项的约束措施

　　发行人、控股股东及实际控制人、除控股股东、实际控制人外的董事、监事及高级管理人员承诺：

　　成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后，若相关承诺方未履行招股说明书/招股意向书中披露的承诺事项，将实施如下措施：

　　1、公司及时、准确、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因、具体情况；

　　2、公司及相关承诺人就未能履行承诺公开向公司投资者和社会公众道歉；

　　3、因违反相关承诺给公司或者投资者造成损失的，相关承诺人将依法对公

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　　司或者投资者进行赔偿；

　　4、如公司未能履行相关承诺事项，将立即停止制定或实施现金分红计划，暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴；立即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至公司履行相关承诺并实施完毕时为止；

　　5、如公司董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺事项，公司有权责令承诺人在期内履行承诺。经责令仍未履行的，公司有权从承诺人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过50%的金额，代为向投资者支付赔偿金或直接用于采取补救措施或消除对公司造成的不利影响；同时，若届时承诺人持有公司股份，则不得转让该等股份、且公司有权暂扣归属于承诺人的现金分红，直至承诺人履行相关承诺并实施完毕时为止；

　　6、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，由相关承诺人向投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务；

　　7、承诺变更的方案将提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，相关承诺人及关联方应回避表决。独立董事、监事会将就公司或相关承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺；

　　8、承诺人如违反相关承诺，其所持公司股份延长六个月的锁定期，即自其所持股份在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；

　　9、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍受现有约束措施的约束；公司上市后新任董事、监事和高级管理人员亦应遵守现有约束措施的约束。

　　（九）关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺：

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　　（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　2、控股股东、实际控制人承诺：

　　（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（十）其他承诺事项

　　1、保荐机构承诺

　　华安证券作为本次发行并上市的保荐机构，特此承诺如下：

　　“本公司承诺因本公司在发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师承诺

　　北京市金杜律师事务所承诺：“如因本所为成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

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　　3、发行人审计机构承诺

　　四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并上市的审计机构，特此承诺如下：

　　“本所出具的与发行人本次发行有关的申请文件中不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确和完整承担个别和连带的法律责任。

　　因本所为发行人首次发行股票并在上海证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　4、发行人资产评估复核机构承诺

　　中联资产评估集团有限公司作为本次发行并上市的资产评估机构，特此承诺如下：

　　“为本次首次公开发行股票制作所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，并对其真实、准确和完整承担相应的法律责任。”

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　　第十一节 其他重要事项

　　一、重大合同

　　本节所披露的重大合同是指报告期内公司已履行和正在履行的、对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。公司与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或质的合同，其金额累计计算，适用上述标准 。截至本招股说明书签署日，公司已履行和正在履行的重要合同或者对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

　　（一）销售合同

　　截至本招股说明书签署日，公司与主要客户签署的已履行和正在履行的金额超过500万元以上的合同，或者预计发生金额大于500万元的合同如下表所示：

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　　（二）采购合同

　　截至本招股说明书签署日，公司与主要供应商签署的已履行和正在履行的金额超过300万元以上的合同，或者预计发生金额大于300万元的合同如下表所示：

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　　提供抵押反担保。

　　2019年6月，公司与成都银行股份有限公司龙泉驿支行签订《借款合同》，贷款金额为1,000.00万元，贷款期限为2019年6月20日至2020年6月19日，由成都中小企业融资担保有限责任公司、邵泽华提供保证担保。同时，邵泽华及卢兴玲就此次借款为成都中小企业融资担保有限责任公司提供保证反担保，公司以专利提供质押反担保。

　　2、授信合同

　　（1）成都银行股份有限公司龙泉驿支行授信1,045万元

　　2017年9月，公司取得成都银行股份有限公司龙泉驿支行授信，授信金额1,045万元，期限为2017年9月14日至2020年9月13日，由邵泽华提供保证担保，由成都九观科技有限公司以房屋及土地提供抵押担保。

　　截至本招股说明书签署日，上述授信下发生的借款情况如下：

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　　（4）中国民生银行股份有限公司成都分行授信3,000.00万元2019年10月，公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《综合授信合同》，授信金额3,000.00万元，期限为2019年10月10日至2020年10月9日，由邵泽华、卢兴玲提供保证担保。

　　截至2020年5月15日，已使用授信额度为1,800.00万元，其中1,000万元用于流动资金贷款，800.00万元用于开具承兑汇票，具体如下：

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　　日，由邵泽华、卢兴玲提供保证担保。截至2020年5月15日，尚未使用上述授信额度。

　　（四）售后回租合同

　　2018年12月12日，公司与远东国际租赁有限公司签订了《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》、《抵押合同》、《“抵押”补充协议》，公司将账面原值为2,156.91万元的机器设备作为售后回租租赁物，租赁成本1,650.00万元；根据远东国际租赁有限公司出具的《起租通知书》，租赁期间为2019年1月17日至2021年1月17日。邵泽华、卢兴玲为《售后回租赁合同》项下的全部义务提供连带保证责任担保。

　　（五）在建工程及重大设备采购

　　截至本招股说明书签署日，公司与供应商签署的已履行和正在履行的交易金额超过1,000万元以上的在建工程及重大设备采购合同，具体如下：

　　单位：万元

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　　务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（二）公司控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁

　　截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人不存在重大诉讼或仲裁事项。

　　公司控股股东、实际控制人在最近三年内不存在重大违法行为。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁

　　截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的其他重大诉讼或仲裁事项。

　　（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。

　　（五）其他未决诉讼

　　1、公司诉酒泉市天然气有限公司、酒泉市天然气有限公司反诉秦川物联买卖合同

　　2018年8月23日，因买卖合同，公司向龙泉驿区酒泉市天然气有限公司，请求判令被告向其支付货款1,537,575元，并自2018年8月1日起每日按照中国人民银行同期一年期贷款利率四倍支付利息，直至该款付清之日止，本案诉讼费用由被告承担。

　　2019年3月19日，酒泉市天然气有限公司向龙泉驿区提起反诉，请求依法判令①发行人向酒泉市天然气有限公司提供能够永久有效使用的IC卡智能燃气表收费系统注册码；②依法判令发行人赔偿其因未提供可永久有效使用IC卡智能燃气表收费系统注册号码导致IC卡智能燃气表功能无法使用从而给酒泉市天然气有限公司造成的直接损失250,770元；③依法判令酒泉市天然气有限公司将部分商用燃气表退还给发行人同时判令发行人将相应货款退还给酒泉市天然气有限公司。

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　　2019年10月18日，龙泉驿区作出“（2018）川0112民初5007号”《民事判决书》，判决：一、被告（反诉原告）酒泉市天然气有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）成都秦川物联网科技股份有限公司给付货款1,537,575.00元及资金占用利息。利息计算方式以未付货款为计算基数，从2018年8月1日起按照中国人民银行发布的一年期货款利率（未发布期间按年利率6%）计算至全部货款付清之日止。二、原告（反诉被告）成都秦川物联网科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）酒泉市天然气有限公司提供所售案涉产品能永久使用的IC卡智能燃气表收费系统注册码；三、驳回被告（反诉原告）酒泉市天然气有限公司的其他诉讼请求。根据该《民事判决书》，发行人及被告（反诉原告）酒泉市天然气有限公司如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉。2019年11月13日，发行人收到四川省成都市中级人民送达的酒泉市天然气有限公司就本案提起的民事上诉状，酒泉市天然气有限公司请求四川省成都市中级人民撤销龙泉驿区作出的“（2018）川0112民初5007号”《民事判决书》的第一项和第三项判决，并由发行人承担一、二审诉讼费用。此案已于2020年4月27日开庭审理，截至2020年5月15日尚未收到判决。

　　2、公司诉大庆市第三建筑工程有限责任公司买卖合同

　　2019年1月10日，因买卖合同，公司向龙泉驿区大庆市第三建筑工程有限责任公司，请求判令被告支付货款450,000元，并自2017年10月14日起每日按照中国人民银行同期一年期贷款利率四倍支付利息，直至该款付清之日止，本案诉讼费用由被告承担。

　　2019年5月24日，龙泉驿区作出“（2019）川0112民初339号”《民事判决书》，判决：一、被告大庆市第三建筑工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内向发行人支付货款450,000元及利息（以450,000元为基数，其中215,000元自2017年10月14日起、235,000元自2017年10月20日起，按照中国人民银行同期一年期贷款利率的四倍计算至付清之日止）；二、驳回发行人其余诉讼请求。根据该《民事判决书》，发行人及被告大庆市第三建筑工程有限责任公司如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉。

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　　2019年6月17日，大庆市第三建筑工程有限责任公司向四川省成都市中级人民提起上诉，请求撤销成都市龙泉驿区人民（2019）川0112民初339号《民事判决书》，驳回发行人要求给付450,000元货款及利息的诉讼请求；本案上诉费用由发行人承担。

　　2019年12月2日，四川省成都市中级人民作出“（2019）川01民终17371号”《民事判决书》，判决结果为：“驳回上诉，维持原判”。

　　四、其他重要事项

　　（一）公司诉国家知识产权局专利复审委员会、第三人天全天然气发明专利权无效行政案

　　2015年4月20日，天全天然气就秦川有限拥有的“IC卡智能燃气表”发明专利权（专利号为ZL201010588888.7）提出无效宣告请求，2015年12月4日，国家知识产权局专利复审委员会（现更名为国家知识产权局专利局复审和无效审理部）作出第27656号《无效宣告请求审查决定书》，宣告秦川有限拥有的“IC卡智能燃气表”发明专利权（专利号为ZL201010588888.7）维持专利权有效。

　　2016年7月1日，天全天然气就秦川有限拥有的“IC卡智能燃气表”发明专利权（专利号为ZL201010588888.7）提出无效宣告请求。

　　2017年3月1日，国家知识产权局专利复审委员会作出第31504号《无效宣告请求审查决定书》，宣告秦川有限拥有的“IC卡智能燃气表”发明专利权（专利号为ZL201010588888.7）全部无效。

　　2017年5月3日，秦川有限向北京知识产权提交《行政状》，请求：（1）撤销国家知识产权局专利复审委员会专利复审委案件编号为4W104798，第31504号《无效宣告请求审查决定书》；（2）判令国家知识产权局专利复审委员会承担本案诉讼费。

　　2019年3月29日，北京知识产权作出（2017）京73行初3417号《行政判决书》，判决驳回发行人诉讼请求。

　　2019年4月10日，公司向最高人民提起《行政上诉状》，请求撤销或

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　　发回重审（2017）京73行初3417号判决，判令被告承担本案的诉讼费。

　　2019年9月20日，公司收到最高人民邮寄送达的（2019）最高法知行终35号《行政判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　2020年3月17日，公司收到最高人民邮寄送达的（2020）最高法行申1913号《受理通知书》，受理发行人的再审申请。

　　公司在该失效专利对应的技术点上不能实现技术保护，但公司仍能正常使用该技术点，竞争对手即使应用该技术点于相关产品中，也无法仅依靠使用该技术点达到与公司同类产品的整体技术要求，无法实现与公司同类产品的相同效果；由于竞争对手也可使用该失效专利保护的技术点，可能会提升竞争对手在该技术点的产品竞争力，进而缩小公司在该技术点上和竞争对手的优势，会对公司的生产经营产生一定影响，但是对公司的生产经营无重大影响。

　　公司针对专利失效的应对措施包括：一是持续进行技术研发和专利申请，促进技术的成果转换；二是开展现有专利的维护工作，积极核查是否可能存在其他专利失效的情况，并采取相应的应对措施。

　　（二）专利撤回事项

　　公司在2017年度、2018年度及2019年度撤回的发明专利数量分别为88件、71件及1件，累计为160件。其中，2017年度共撤回88件发明专利，其中有87件系公司基于复合物联网在水、电、气、热领域的应用，实现各种智慧化服务和管理功能方面的技术创新；2018年度共撤回71件发明专利，其中有68件系公司基于车联网技术的应用方法。上述共计155件发明专利基于复合物联网在水、电、气、热领域的应用以及车联网技术的应用方法，是公司对智慧公用事业以及车联网进行前瞻研发形成的技术成果基础上进行的专利申请，该等技术不涉及在发行人现有产品或生产工艺中的具体应用。

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　　第十二节 有关声明

　　一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事：

　　邵泽华 向海堂 孟安华

　　李玉周 王浩

　　全体监事：

　　王军 权亚强 刘荣飞

　　全体高级管理人员：

　　邵泽华 向海堂 李勇

　　成都秦川物联网科技股份有限公司

　　年 月 日

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　　二、发行人控股股东、实际控制人声明

　　本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　控股股东、实际控制人：

　　邵泽华

　　成都秦川物联网科技股份有限公司年 月 日

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　　三、保荐机构（主承销商）声明

　　本公司已对成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整、及时承担相应的法律责任。

　　法定代表人：hth官网登录入口

　　章宏韬

　　保荐代表人：

　　赵 波 李杨

　　项目协办人：

　　厉胜磊

　　华安证券股份有限公司 年 月 日

　　1-1-515

　　三、保荐机构（主承销商）声明（续）

　　本人已认真阅读成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实、准确、完整、及时承担相应法律责任。

　　董事长：

　　章宏韬

　　总经理：

　　杨爱民

　　华安证券股份有限公司年 月 日

　　1-1-516

　　四、发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读《成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容的真实、准确和完整承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　王 玲

　　经办律师：

　　刘 荣 刘 浒 唐 琪

　　北京市金杜律师事务所年 月 日

　　1-1-517

　　五、会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读成都秦川物联网科技股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及经本所鉴证的非经常损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对成都秦川物联网科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人：

　　签字注册会计师：

　　四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年 月 日

　　1-1-518

　　六、资产评估机构声明

　　本机构及签字资产评估师已阅读《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并确认《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中援引本公司出具的《成都秦川科技发展有限公司拟整体改制设立股份公司项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第603号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中完整准确地援引本公司出具的《成都秦川科技发展有限公司拟整体改制设立股份公司项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第603号）的专业结论无异议。确认《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确和完整承担相应的法律责任。

　　资产评估机构负责人：

　　签字注册资产评估师：

　　中联资产评估集团有限公司

　　年 月 日

　　1-1-519

　　七、验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对成都秦川物联网科技股份有限公司在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担相应的法律责任。

　　验资机构负责人：

　　签字注册会计师：

　　四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年 月 日

　　1-1-520

　　八、验资复核机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的《验资复核报告》无矛盾之处。本所及签字注册会计师对成都秦川物联网科技股份有限公司在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担相应的法律责任。

　　验资复核机构负责人：

　　签字注册会计师：

　　四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）

　　年 月 日

　　1-1-521

　　第十三节 附件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书同时在有权机关指定网站披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）上市保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）财务报表及审计报告；

　　（五）公司章程（草案）；

　　（六）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项；

　　（七）发行人审计报告基准日至招股说明书中签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；

　　（八）盈利预测报告及审核报告（如有）；

　　（九）内部控制鉴证报告；

　　（十）经注册会计师鉴证的非经常损益明细表；

　　（十一）中国同意发行人本次公开发行注册的文件；

　　（十二）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、附件查阅时间、地点

　　前述与本次公开发行有关的正式法律文件，除在指定网站披露外，存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅；

　　（一）发行人

　　查阅地点：成都秦川物联网科技股份有限公司

　　1-1-522

　　办公地点：四川省成都市龙泉驿区经开区南四路931号查阅时间：工作日上午9:00-12:00，下午2:00-5:00联系人：李勇、张雪渺电话：028-84855708

　　（二）保荐机构

　　查阅地点：华安证券股份有限公司办公地点：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号查阅时间：工作日上午9:00-12:00，下午2:00-5:00联系人：赵波、李杨、厉胜磊、杨隽、李新阳、李艳萍、陈思嘉